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目录一、什么是“新三板”二、新三板对企业发展的促进作用三、新三板的挂牌条件、流程及成本四、贵州天一致和律师事务所简介目录一、什么是“新三板”1.1新三板的历史与现状1.2新三板的市场定位1.3新三板的功能1.1新三板的历史与现状新三板（全国中小企业股份转让系统），是经国务院批准设立的全国性场外市场。运营管理机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司（证监会直属机构）。1.1新三板的历史与现状开办“代办股份转让系统”，解决主板退市后的上市公司股份继续流通和原STAQ、NET系统内法人股历史遗留问题。老三板北京中关村科技园区建立新的股份转让系统，面向处于初创阶段的高成长型、创新型、科技型企业。新三板新三板扩容，除北京中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。新三板突破国家高新园区的限制，扩容至所有符合新三板条件的中小企业。扩容后首批285家企业挂牌（包括贵州省的威门药业、世纪东方、安凯达），目前在新三板挂牌的企业总数已经达到621家。1.2新三板的市场定位适合规模较大中型蓝筹企业适合有一定规模高科技、高成长企业大型央企、大型蓝筹上市首选券商柜台交易区域股权交易市场新三板创业板中小板主板上海股权托管交易中心、前海股权交易中心广泛适用于各类企业进行包括股权在内的产权转让一板二板三板四板五板中小企业助推器，不分行业《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号文）明确提出要“加快发展多层次资本市场”1.2新三板的市场定位明确新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。1.2新三板的市场定位美国NASDAQ（纳斯达克）设立之初就是场外市场。直到2006年才实现了从场外市场逐步向证券交易所的转变。1.3新三板的功能（1）价格发现功能：使挂牌公司价值得以充分反映。（2）股份转让功能：股份通过转让获得流动性溢价。（3）定向融资功能：在三板市场多种金融工具融资。（4）规范治理功能：公司治理和运营将得到有效规范。（5）并购重组功能：通过兼并收购、资产重组发展壮大。新三板功能（6）直接转板功能：向证券交易所申请上市交易。目录二、新三板对企业发展的促进作用2.1提升融资能力2.2发现企业真实价值2.3提高股份的流动性2.4获得更多发展资源2.5提升公司治理的规范程度2.6转板通道2.7提升企业公众形象和认知程度2.8引进、留住核心人才2.9挂牌时间快成本低2.10降低直接上市的媒体公关成本及风险2.1提升融资能力债务融资股权融资中小型企业融资难缺乏抵押物、股权价值难以量化且变现困难，普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况新三板挂牌后一是挂牌公司运作相对规范，股权估值明显提高，有效提升银行授信，更易以较低利率获得银行贷款。二是金融机构更认可股权的市场价值，可以通过股份质押来获得贷款。三是通过发行债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道，改善融资环境。债务融资股权融资企业在新三板挂牌之后，可以通过定向增资来进行融资，融资的市盈率较高。截至2013年6月30日，74家挂牌公司累计实施85次定向发行，融资总额逾28亿元，定向发行平均市盈率为21.27倍。中海阳建工华创联飞翔定向增资2.12亿元，增资市盈率达到了57.3倍。定向增资3780万元，增资市盈率38.89倍。定向增资4950万元，增资市盈率39.29倍。2.1提升融资能力2.2发现企业价值作为全国性场外交易市场，股份公司股份可以在新三板上自由流通，挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。而且随着新三板挂牌数量的增加，更多的风投、PE将新三板列入拟投资的数据库，甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现，也会提升公司的整体估值水平。依据前两年的交易数据，新三板挂牌公司的平均市盈率在20倍左右。公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。企业市值量化=股份总数×每股价格某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为3000×10=3亿元。2.2发现企业价值2.3提高股份的流动性解决了股权战略投资者的退出渠道问题，股东也可转让股份套现。对挂牌企业控股股东及实际控制人股份转让的限制较小。一、二板新三板普通股东在12个月内不得转让。控股股东和实际控制人自股票上市36个月内不得转让控股股东及实际控制人持有的股票分三批解除转让限制，每批解除三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。新三板与一、二板股份转让限制对比2.4获得更多发展资源在“新三板”挂牌后，企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注，从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务，拓展企业的发展空间。据2013年的统计，目前已经有百余家机构投资者成为新三板挂牌企业的股东，例如上海天一投资咨询发展有限公司、杭州若禹经济信息咨询有限公司等几家投资机构已经参与了5次以上的定向增发。2.5提升公司治理的规范程度4此处替换文本主板券商持续督导实现公司规范治理会计师事务所介入律师事务所介入全国股份转让系统监管信息披露制度的实施可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。2.6转板通道“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。企业可根据实际情况，先在新三板挂牌，通过一定时期的规范运作，公司的生产经营业绩得到进一步的提升后，再由新三板转板，这与公司长期上市的战略目标吻合。2009.10.302008.7.32006.8.28登陆A股市场，募集资金30362万元定向增资，募集资金6662.50万元在三板市场挂牌北陆药业（300016）2.6转板通道序号企业名称推荐挂牌转板情况1久其软件2006年9月，4300072009年8月，中小板，0022792北陆药业2006年8月，4300062009年10月，创业板，3000163世纪瑞尔2006年1月，4300012010年12月，创业板，3001504佳讯飞鸿2007年10月，4300232011年5月，创业板，3002135紫光华宇2006年8月，4300082011年9月，创业板，3002716博晖创新2007年2月，4300122012年5月，创业板，3003187东土科技2009年2月，4300452012年9月，创业板，3003538安控科技2008年8月，4300302014年1月创业板上市申请获证监会核准新三板挂牌企业转板统计康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核，海鑫金科(430021)更是再向主板冲刺。2.7提升企业公众形象和认知程度企业在全国性市场——新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX），信息在交易所行情系统、券商交易软件中显示，势必吸引众多目光关注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。2.8引进、留住核心人才企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。在国际上，股权激励计划是上市公司/拟上市公司比较普遍的做法。现代企业理论和国内外实践证明股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。2.9挂牌时间快成本低公司进入全国股转系统挂牌一般需6个月左右时间，申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要2至3年，甚至更长。中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小，且中介机构主要看重公司转板的后续业务，一般收费等于或者略高于公司所在地政府补贴，公司支付的成本有限。2.10降低直接上市的媒体公关成本及风险企业在新三板挂牌后悔提前进入公众视线，经过更长时间的运营及媒体的淡化，有效的化解一些媒体的片面报道等影响审核的因素，降低媒体公关成本及风险。目录三、新三板的挂牌条件、流程及成本3.1新三板的挂牌条件3.2新三板挂牌的工作流程及时间安排3.3新三板挂牌成本3.1新三板的挂牌条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。3.1新三板的挂牌条件《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》指出：股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。官方对挂牌条件进一步细化完善的公司治理战略规划符合国家产业政策产品市场空间巨大、企业可持续发展具有独特的经营模式，不易被模仿及复制在市场、技术、商标、客户等方面避免对其他方的重大依赖对自身进行恰当定位，制定明确合理的发展战略和发展目标历史经营业绩有力体现发展战略的正确性，未来具有持续盈利能力明确的发展战略规范的财务管理优秀的管理团队审查关注要点3.1新三板的挂牌条件产权性质及股权结构的明确、合理情况股东大会、董事会、监事会及独立董事履行职责的情况内部控制制度的完整性、合理性及有效性资产、业务、人员、财务、机构五方面的独立性与实际控制人的同业竞争情况现代公司治理所必备的各项制度健全性及执行情况企业决策的效率及执行力财务资料的真实性、准确性和完整性会计政策、会计估计及会计处理的一致性和合理性关联交易的金额、性质及定价公允性关联方资金占用的清理和杜绝员工社保的规范缴纳财务人员及财务系统的专业水准及运作效率诚信、勤勉具有丰富的行业经验具有丰富的管理经验具有企业家精神强烈的社会责任感3.1新三板的挂牌条件新三板挂牌条件与上市比较（财务指标）3.1新三板的挂牌条件新三板挂牌条件与上市比较（非财务指标）3.1新三板的挂牌条件四类企业适合到新三板挂牌有进入资本市场意愿但不符合上市条件，或虽符合但不愿等待的公司已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司希望借助资本市场扩大规模、规范经营、实现跨越的公司具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司3.2新三板挂牌的工作流程及时间安排相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关）尽职调查及材料制作选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议。项目立项完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿券商内核配合主办券商组织材料向证券监管部门报备监管部门审核通过进行备案，出具资格确认函监管部门审核备案向当地政府申请挂牌资格与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌项目挂牌新三板挂牌的工作流程3.2新三板挂牌的工作流程及时间安排新三板挂牌的时间安排完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并备案T+50日T日改制为股份有限公司完成企业的尽职调查T+20日T+40日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+90日T+100日股份登记，挂牌完成整体时间为改制后3-4个月左右3.2新三板挂牌成本相比企业上市动