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2014年9月19日，美国当地时间19日上午，阿里巴巴敲响开市钟，登陆美交易所，股票交易代码为“BABA”。蔡崇信，男，1964年生于台湾。持有耶鲁大学经济学士及耶鲁法学院法学博士学位。蔡崇信于1999年加入公司，并于当年作为先遣部队成立阿里巴巴集团香港总部。2005年，蔡崇信负责协商收购雅虎中国及雅虎对阿里巴巴集团的投资。此次谈判中，阿里巴巴集团获得了雅虎在中国的运营权，同时雅虎美国以10亿美元现金入股，获得阿里巴巴集团40%的股份。一．为阿里巴巴在开曼群岛注册公司；二．为阿里巴巴18位合伙人制定一份按国际惯例英文的合同，让马云与18位合伙人签字画押，使18位创始人的利益用合同的形式捆绑在一起，为日后阿里巴巴的稳健发展打下坚实基础；三．为阿里巴巴带来高盛500万美金的天使投资。阿里巴巴创立于1999年，1999年对中国互联网来说是怎样的一年？1997年5月丁磊做网易1998年4月张朝阳做搜狐1998年10月王志东做新浪1998年10月周鸿炜做37211999年3月马云做阿里巴巴1999年11月陈天桥做盛大1999年11月11日，光棍节那天，马化腾做腾讯1999年12月圣诞节前，李彦宏做百度2000年获得软银投资2000万美元；2003年个人电子商务网站淘宝成立；2003年发布个人在线支付系统——支付宝；2005年阿里巴巴集团与雅虎美国成立战略合作伙伴关系，同时执掌雅虎中国；2006年阿里巴巴战略投资口碑网；2007年11月阿里巴巴网络有限公司（B2B）在香港联交所挂牌上市；2007年11月阿里巴巴成立网络广告平台阿里妈妈；2009年9月阿里巴巴庆祝创立十周年，马云宣布18位创始人全部辞，从2010年起进入合伙人时代，同时宣布成立阿里云计算；2010年，支付宝从阿里巴巴集团剥离出来；2010年11月，淘宝商城启动独立局域名：Tmall.com;2011年1月，阿里巴巴宣布将在中国打造一个仓储网络体系，投资中国物流业；2011年6月，阿里巴巴集团将淘宝拆分成三家独立的公司：淘宝（Taobao.com）、淘宝商城（Tmall.com）、一淘（etao.com）；2012年1月，淘宝商城宣布正式更名为天猫商城；2012年6月，阿里巴巴网络有限公司正式从香港退市；2012年7月，阿里巴巴集团宣布现有子公司业务升级为阿里国际业务、阿里小企业业务、淘宝网、天猫、聚划算、一淘、阿里云7个事业部；2012年9月，阿里巴巴完成对雅虎初步的股份回购并重组与雅虎关系；2012年11月，淘宝网与天猫商城平台共在本年度突破交易额人民币：10，000亿元；2013年5月，马云辞任CEO之职，由陆兆禧接任；2013年9月30日，阿里巴巴赴港上市之路由于没有得到港交所开出的绿灯而宣告终止。终止的原因主要是阿里巴巴上市只能采用“合伙人”的形式，这是现行港交所的《上市规则》所不能允许的；2014年5月6日，阿里巴巴向美国证券交易委员会提交了首次公开招募申请，根据阿里巴巴招股说明书介绍，阿里巴巴在纽交所上市仍然实行“合伙人制度”；2014年9月19日，阿里巴巴登陆美国纽约证券交易所，股票代码：BABA随着上市钟声的敲响，阿里巴巴成功的踏上造富之路，也成就了无数人的梦想！阿里巴巴成为IPO公司中总体估值最大的公司，阿里市值2314亿美元；成为初始筹资规模最大的公司，筹资达到218亿美元；缔造了新的世界首富孙正义，54岁，韩裔日本人，因阿里巴巴的上市，成为世界首富。缔造了新的中国首富马云，身价219亿美元，成为中国新首富！同样的“合伙人制度”为何在港交所是“NO”，在纽交所是“YES”，其中的玄机在哪里？阿里巴巴“合伙人制度”有何神秘奥妙之处？阿里巴巴为何宁可放弃在港交所上市，也要坚持“合伙人制度”？阿里巴巴“合伙人制度”可以复制么？阿里巴巴与股东利益不一致时如何救济？等等......一、阿里巴巴合伙人制度成立的背景和原因分析；二、阿里巴巴合伙人制度有何特点？三、阿里巴巴合伙人制度与双层股权结构有何区别？四、对阿里巴巴合伙人制度的综合评价。在美国上市的阿里巴巴控股有限集团（AlibabaGroupHoldingLimited)是一家1999年6月28日成立于开曼群岛注册的控股公司阿里巴巴“合伙人制度”设立于2010年，也就是说，阿里巴巴“合伙人制度”是阿里巴巴运营十年后设立的，原因何在？马云在阿里巴巴成立十周年的庆典上宣布阿里巴巴将进入合伙人时代，18位创始人将全部辞职，“创始人”只是一种资历，而“合伙人”则是资历加能力的体现！愿景：成为持续发展102年的企业；使命：让天下没有难做的生意；阿里巴巴价值观：1.客户第一；2.拥抱变化；3.团队合作；4.激情；5.诚信；6.敬业。2005年阿里集团与雅虎资本联姻；雅虎以10亿美元及雅虎中国全部资产获得阿里巴巴集团39%股权；这次数额不菲的资产让阿里巴巴获得强而有力的资金支持；这家中国电子商务的拓荒者与霸主开始快速攻城略地；在C2C领域，淘宝成功击败ebay顺利的成为一支独秀；在B2B领域，2007年阿里巴巴B2B顺利在港交所上市；在B2C领域，天猫如今坐稳国内同行业平台半壁江山！以马云为首的管理团队，将失去阿里巴巴“控制权”是无法接受的；马云设想的伟大目标也很难实现，因此马云团队做了以下安排来争夺控制权：1.回购雅虎在阿里巴巴50%股权（2012年达成回购协议）；2.雅虎放弃委任第二位董事会成员的权利，阿里巴巴集团将维持2：1：1（阿里巴巴集团、雅虎、软银）的比例；3.雅虎同时也放弃一系列影响阿里巴巴集团和战略经营的相关否决权；4.成立“合伙人制度”用一种全新的机制来维系以马云为首的管理团队对阿里巴巴集团的控制权。阿里巴巴IPO后，日本软银集团是最大的股东，持股达到34.4%、美国雅虎第二，为22.5%；二者总和接近57%；软银集团成由孙正义于1981年日本在成立，在1994年日本上市；软银集团是一家综合性投资公司，主要致力IT产业投资。包括网络、电信等行业。软银在全球投资过的公司过600家，在全球主要300多家IT公司占多数股份；孙正义个人持有软银近44%的股份。投资人看中阿里巴巴集团属于互联网业务外，还看中以马云为首的管理团队这个阿里巴巴集团的“无形资产”；孙正义曾经多次强调：“为什么会选择马云，关键是我们觉得马云这个团队很特殊，居然有18位创始人，我们创建的公司几乎没一个是这样的。想一想，能把18个人团结一起已经很不容易，更何况他们都是综合素质高、精力旺盛很有干劲儿的年轻人团结在一起，更是具备了不起的能力。马云身上有别人没有的东西！”孙正义：“马云是一位具有特殊领导力、影响力的人物”；“第一，他能说服大家认同一个目标并一起向着这个目标而努力”；“第二，他一定有很大的胸怀，能够和别人分享，特别是财务上的回报，更重要的是分享梦想，能把大家的梦想都集中在一起，这是一种了不起的能力；“第三，马云竟然能够吸纳到像蔡崇信这样顶尖的人才做阿里巴巴的CFO，马云具有超凡脱俗的格局和视野！”根据马云在公司上市前（2013年9月10日）的内部邮件介绍和联合创始人、董事会执行主席蔡崇信（2013年9月26日）发表的一篇名为《阿里巴巴为何推出合伙人制度》的文章以及阿里巴巴集团向纽交所递交招股说明书文件，在招股说明书中说明：阿里巴巴专门对其合伙人制度做了详细的阐述，综合可以总结“合伙人制度”具有以下特点：1.合伙人的定位：从2010年7月开始，阿里巴巴集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年都会选择一批新合伙人加入。合伙人作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、为员工和股东创造长期价值。2.合伙人的条件：在阿里巴巴工作5年以上，具备优秀的领导能力，认同公司企业文化，并对公司的发展有重大贡献，愿意为公司的文化和使命竭尽全力！3.“合伙人制度”的本质：公司的治理机制，这个机制可以使公司的合伙人—即公司核心业务的管理者，拥有最大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司及所有股东长期利益。4.合伙人人数：2010年设立初期为28人，上市前增加到30人。马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团或关联公司的那一刻，即从阿里巴巴合伙人中“退出历史舞台”，永久的“退休”。5.合伙人的权利：包括董事提名权和奖金分配权。•“董事提名权”是依据公司章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提名阿里过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。•“奖金分配权”是指阿里巴巴集团每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。•阿里巴巴在招股书中强调，该奖金是属于税前到支。这意味着这与一般性质的股东分红有所区别，股东分红一般是从税后利润中予以分配。6.合伙人持股比例：•日本软银集团为第一持：34.4%股权；•美国雅虎为第二持：22.6%股权；•马云个人持：8.9%股权；•阿里巴巴董事局副主席蔡崇信3.6%；•陆兆禧、高勇等其他合伙人共持股1%；•其他：29.5%7.合伙人在董事会占比：上市后，阿里巴巴董事会成员增至11人；•马云团队占6席（全部是合伙人，包括阿里巴巴集团执行副主席蔡崇信，阿里巴巴集团首席执行官陆兆禧和阿里巴巴集团首席运营官张勇等。）•其他5席分别为：软银方面提名孙正义担任非执行董事；•杨致远（美国雅虎创始人）、董建华（原香港特首）、郭德明（WalterKwauk毕马威会计师事务所合伙人）、迈克尔伊万斯（MichaelEvans前高盛的副董事长）则应邀作为独立非执行董事进入阿里巴巴集团董事会。8.合伙人的表决制度：合伙人是平等的，一人一票，没有等级制度。马云也只有一票，不能发挥他特殊的影响力与干预效果。选举新的合伙人需得到所有合伙人75%的投票支持，而罢免合伙人则需要得到所有合伙人51%的投票支持。•阿里巴巴集团联合创始人，董事局执行副主席蔡崇信在2013年9月26日发表的一篇名为《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》的公开信里面提到阿里巴巴“从未提议过采用双层股权结构（DualClass)的方案”；•那么，什么是双层股权结构？•阿里巴巴与双层股权结构有何区别？•双层股权结构是一种非常规股权结构，按照每股附着的表决权大小，普通股被划分为A、B两类：A类普通股的表决权遵循“一股一票”原则，B类普通股则附着数倍于A类股的表决权，差额甚至可达150倍之巨；•这一股权结构在世界很多国家获得法律保护，美国纽约证券交易所和纳斯达克市场均允许上市公司采用这样的股权结构；•纽约时报、Facebook、FB、Google、百度等大型媒体、互联网公司均采用双层股权制度。阿里巴巴“合伙人制度”是通过控制董事会控制上市公司经营管理和由董事会决定的重大决策，而选举独立董事的权利、重大交易和关联交易的决定权等由股东会来表决。双层股权结构是通过拥有较大比例的股份表决权来直接控制上市公司和董事会，因此，双层股权结构在控制人（管理层）不改变股份比例的情况下对上市公司有绝对话语权。阿里巴巴“合伙人制度”理论上在没有股份的情况下，仍然能够控制公司管理，而实行双层股权结构的上市公司，控制人（管理层）必须掌握一定比例的股份。否则就失去对上市公司的控制权，从这一点来看，阿里巴巴“合伙人制度”具有更大的优越性。一、阿里巴巴“合伙人制度”的“合伙人”，它仅是公司治理机制的一个名称。此“合伙人”非彼“合伙人”。二、阿里巴巴“合伙人制度”更像“高、大、上”，地位高、权力大，上层管理者为主。30位合伙人来自7位创始人，觉得部分来自管理层，核心技术人员3位。而对应得相关义务和法律责任在公开披露的资料中尚无。三、港交所否决了阿里巴巴上市请求最大的依据就是阿里巴巴“合伙人制度”与港交所长期坚持的上市公司“同股同权”的规则细则相悖。港交所表示，对于“任何会被阿里巴巴作为豁免，使其不需遵守现行上市规定”的改变，证监会都予以否决。其中包括“允许阿里巴巴采取合伙人结构上市的建议”。同股不同权，其作用就是可以使得管理层一直控制上市公司，对于其他投资者来说