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1关于天津市医药集团有限公司2011年度第一期中期票据之法律意见书编号：sns-tjyy-2011-01致：天津市医药集团有限公司天津源海律师事务所（以下简称“本所”）是经天津市司法局批准，具有合法执业资格的律师事务所；同时也是中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员。现本所接受天津市医药集团有限公司（以下简称“发行人”）委托，指派阎萍、王秀锦律师（以下简称“本所律师”）就发行人发行2011年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。本所律师出具法律意见的相关法律依据：1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；2、《中华人民共和国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）；3、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）；4、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）；5、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）；6、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）；27、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）；8、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“中介服务规则”）；9、其他有关法律、法规和规范性文件的规定。依据前述法律及相关规定，本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。律师声明事项1、本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。2、发行人已向本所保证：发行人向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面材料、副本材料或口头陈述和说明均真实、准确、完整、合法、有效；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。3、本所律师对发行人提供的所有文件、资料及说明进行了审查，并据此发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。4、本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料和有关事项的真实性、合法性、有效性进行了适当核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。5、本法律意见书仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、信用评级、投资决策等其他专业事项发表评论。本法律意见书中对3有关会计报表、审计报告、信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，不代表本所对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。6、本所同意发行人全部或部分在本期中期票据发行的《天津市医药集团有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中引用本法律意见书的有关内容，但发行人进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。7、本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并将依法对发表的法律意见承担相应责任。正文一、关于发行人的主体资格1、发行人成立于1996年6月27日，为依法设立的非金融机构的国有独资有限责任公司，具备独立的企业法人资格。天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）代表天津市人民政府对发行人履行出资人职责，享有出资人权利。根据发行人公司章程，发行人董事会成员应为7-9人，董事长、副董事长由市政府委派，董事由天津市国资委委派或者职工代表大会选举。但截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会中，天津市人民政府任命董事长、副董事长各1名，天津市国资委委派董事1名，共计3名董事。根据发行人公司章程，发行人的监事会应由5名监事组成，监事会成员包括天津市国资委委派的监事和职工代表担任的监事。但截止本法律意见书出具之日，发行人的监事会中，天津市国资委委派的监事为3名，经天津市国资委同意的职工代表监事1名，共计4名监事。本所律师经适当核查后认为：发行人董事会成员人数虽未达到公司章程规定的人数，但符合《公司法》第四十五条中关于公司董事会成员的最低人数要求，不影响董事会作出决议；发行人的监事会成员人数虽未达到公司章程和《公司法》4第七十一条中关于国有独资公司监事会成员的最低人数要求，但不影响监事会行使监督职能。由于发行人的董事会和监事会成员须由天津市人民政府和天津市国资委的任命或委派，目前的人数短缺属于客观情况，应为阶段性问题，不影响发行人的正常经营运作，也不影响发行人对外的独立法人资格。2、根据发行人2010年4月21日取得的天津市工商行政管理局核发的注册号为120000000004883号的《企业法人营业执照》记载，发行人基本情况如下：公司名称：天津市医药集团有限公司住所：天津市河西区友谊北路29号法定代表人：张建津注册资本：壹拾叁亿伍仟玖佰万元人民币公司类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：一九九六年六月二十七日经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售、普通诊察仪器、物理治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售、基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。3、发行人已通过2010年度工商年检，现依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的5情形。本所律师认为：发行人为在中国境内依法设立、合法存续的具有独立企业法人资格的非金融企业，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条关于发行中期票据的主体资格的要求，具备发行本期中期票据的主体资格。二、关于本期中期票据的批准和授权1、根据发行人公司章程，天津市国资委履行出资人的职责，董事会为发行人的决策机构。2010年2月25日，发行人召开董事会并作出决议。发行人的全部3名董事均出席董事会，并一致同意向交易商协会提交注册金额不超过7亿元（含）的中期票据注册申请，所募集资金用于发行人及下属子公司生产经营活动所需资金以及置换现有负债、优化债务结构，并授权董事长或董事长授权的其他人在发行方案内全权决定和办理与中期票据注册和发行相关的一切事宜。本所律师经核查后认为：上述董事会的召开及决议程序不违反《公司法》及发行人公司章程的相关规定，决议内容合法有效，本期中期票据发行已经取得发行人内部决策机构批准。2、2011年4月8日，天津市国资委以津国资产权[2011]27号文，原则同意发行人发行不超过7亿元（含）人民币的2011年度第一期中期票据，期限为5年，募集资金用于补充正常生产经营流动资金及置换现有负债，优化债务结构。本所律师经核查后认为：发行人发行本期中期票据已经获得了天津市国资委的批准。3、依据《管理办法》第四条、《业务指引》第三条和《注册规则》的规定，本期中期票据的发行尚需在交易商协会注册，取得《接受注册通知书》。综上，本所律师认为：发行人发行本期中期票据已经取得了必要的授权和批准，在取得交易商协会的《接受注册通知书》后即可在银行间债券市场发行本期中期票据。6三、关于本期中期票据发行的合规性1、关于本期中期票据的期限及利率根据发行人提供的《募集说明书》，本期中期票据的期限为5年，利率为固定利率，按簿记建档结果确定。本所律师认为：本期中期票据的期限和利率符合《管理办法》第二条、《业务指引》第二条的规定。2、关于发行人待偿中期票据余额占净资产的比例根据发行人提供的《募集说明书》，发行人曾于2010年7月23日发行短期融资券5亿元，期限为365天；2010年7月27日发行中期票据10亿元，期限为3年；于2010年7月27日发行中期票据5亿元，期限为3年。截至本法律意见书出具之日，尚未偿还的短期融资券余额为5亿元，未偿还的中期票据余额为15亿元，总计20亿元（面值）。依据中瑞岳华会计师事务所有限公司天津分所2011年4月18日出具的中瑞岳华津内审[2011]第250号标准无保留意见的《审计报告》，截止2010年12月31日，含少数股东权益的净资产为人民币7,053,244,121.67元。本所律师认为：本期中期票据发行后，发行人待偿还短期融资券余额和待偿还中期票据余额总计25亿元（面值），按照最近一期经审计的含少数股东权益的净资产计算，未超过净资产的40%，符合《业务指引》第四条的规定。3、关于本期中期票据募集资金的用途根据《募集说明书》，发行人发行本期中期票据所募资金用途为：主要用于发行人及下属公司生产经营活动所需资金，置换银行贷款，优化债务结构。具体用途为：（1）1亿元用于补充正常生产经营流动资金；（2）4亿元用于置换银行贷款，优化债务结构。本所律师认为：本期中期票据募集资金用于发行人及下属公司生产经营活动，并已在发行文件中披露了具体资金用途，符合《业务指引》第五条的规定。4、关于投资者保护机制《募集说明书》第九章为：“违约责任和投资者保护”，就发行人未按时还本7付息的违约责任追究方式、本期中期票据发行期间发生应急事件时应急预案启动、信息披露及持有人会议召集等事宜进行了约定。本所律师认为：本期中期票据发行文件中已约定了投资者保护机制，符合《业务指引》第七条的规定。综上，本所律师认为：本期中期票据的发行文件中关于本期中期票据的期限和利率、发行人待偿中期票据余额占净资产的比例、本期中期票据募集资金的用途、投资者保护机制均符合《管理办法》和《业务指引》的相关规定，具备合规性要求。四、关于本期中期票据发行的信用评级本期中期票据发行的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公资信”）。大公资信为一家在中国北京市依法注册成立的有限责任公司，持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110000001519899的《企业法人营业执照》，并已通过2010年度工商年检。依据中国人民银行1997年12月16日下发的《关于中诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》[银发（1997）547号]，中国证券业监督管理委员会2008年2月26日颁发的编号为ZPJ004号的《证券市场资信评级业务许可证》，以及交易商协会截至2011年3月31日的交易商协会会员名单，大公资信具备从事企业债券信用评级业务的资格，并系交易商协会的会员。大公资信已对本期中期票据发行出具了编号为大公报D[2011]109号的《天津市医药集团有限公司2011年度第一期中期票据信用评级报告》”（以下简称“《信用评级报告》”），确定本期中期票据的信用等级为AA+级，发行人长期主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定。本所律师认为：本期中期票据的信用评级机构具备从事评级业务的资质；本期中期票据的评级符合《管理办法》第九条、《业务指引》第