全国有线电视网络整合实施方案-(征求意见稿)

全国有线电视网络整合实施方案1全国有线电视网络整合实施方案（征求意见稿）为贯彻党中央关于全面深化文化体制改革精神，落实党的十七届六中全会提出的“加快整合全国有线电视网络”和国务院关于推进“三网融合”的重点任务，实现我国有线电视网络产业健康快速发展，中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电网络”）按照中宣部全面深化广播电视体制改革的统一部署和国家新闻出版广电总局《关于加快推进全国有线电视网络整合发展试点工作方案的通知》（新广电发〔2015〕29号）要求，经多次调研、多方征求意见，结合实际，就全国有线电视网络资源整合，制定如下实施方案。一、指导思想以党的十七届六中全会、十八大、十八届三中、四中全会精神为指导，认真落实中央关于文化体制改革和文化产业发展的战略部署，围绕“网络强国、文化强国”总目标，坚持“互联互通、融合发展”总基调，按照“边整合、边改造”总要求，中国广电网络将担负起全国有线电视网络整合发展试点工作的主体责任，提供各项支撑、履行监督义务，做好管理工作；积极探索、践行全国有线电视网络整合实施方案2“国有传媒企业特殊管理股制度”，培育市场主体，加强顶层设计、规划引导和标准制定，推进网络整合、互联互通和融合发展，建立全国统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的有线电视网络管理体系；强化互联网思维，落实“互联网+行动计划”，利用新一代信息技术促进广播电视网络实现管理、业务、应用和服务创新转型，加快建设兼具宣传文化媒体和综合信息服务特色的可管可控、安全可靠的新型融合网络，将有线电视网络尽快建成国家重要公共信息基础设施，为满足人民群众多样化多层次的精神文化和信息服务需求提供强大传播支撑，为实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量。二、整合目标（一）实现“全国一网”，形成规模效应。通过控股、重组、并购等方式，实施对各地有线电视网络的整合，有效整合行业资源，构建垂直产业链，实现“全国一网、互联互通、全程全网”，推动有线电视网络集约化、规模化、专业化发展，实现资源共享，形成规模效应。（二）统一运营管理体系，提升两个效益。通过全国有线电视网络整合，建立统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的全国有线电视网络整合实施方案3全国有线电视网络运营管理体系，优化资源配置，巩固基础业务，拓展增值业务，降低运营成本，实现规模经营，实现国有资产保值增值，提高社会和经济效益。（三）推进行业转型升级，共享改革红利。通过全国有线电视网络整合，推动先进技术运用，建成国家级新媒体集成播控平台和有线电视网络集成播控平台，建设兼具宣传文化媒体和综合信息服务特色的新型融合网络，实现有线、无线、卫星统筹协调发展，构建立体多样、融合发展的现代广播电视传播体系，全面开展互联网、移动互联网融合业务，将广电网络建成为国家信息化基础设施，提高传播力、公信力、影响力。（四）打造广电品牌，引领行业发展。通过全国有线电视网络整合，建设全新广电网络，塑造“中国广电网络”品牌，力争在“十三五”期间打造一个年收入过4000亿元的“三网融合”合格市场主体，推动广播电视网络专业化、市场化进程，带领全行业实现跨越发展。三、基本原则（一）行政推动，市场运作。积极争取中央和地方党委、政全国有线电视网络整合实施方案4府及宣传、广电、财政、国资委、工商、税务等部门的支持，统筹推动，破除原有资源分散、条块分割的体制性障碍，按照国企改革关于“市场机制对资源配置起决定性作用”的要求，以资本为纽带，推进全国有线电视网络整合，并充分利用资本市场做大做强有线电视网络产业，确保国有文化资产保值增值。（二）依法依规，平等协商。在平等协商的基础上，根据《公司法》、《证券法》相关法律、法规要求，依法设立运营主体公司，建立现代企业制度并规范运营。（三）统筹兼顾，保障利益。坚持保值增值、增量共享，兼顾各方利益，实现互利共赢，共同发展。针对不同地区、不同企业性质、不同资本组织形式的有线电视网络，因地制宜，采取多种方式推进整合；根据评估执业准则，按照独立、客观、公正的原则，运用同一评估办法，科学合理评估资产，明晰产权，保障各省网公司原有股东利益。四、实施步骤（一）整合路径鉴于各省网公司股权结构及实际经营情况差异较大，全部实行以资产划拨或现金收购等方式进行公司组建都不具备可操作全国有线电视网络整合实施方案5性的实际，结合国家建设“网络强国、文化强国”的发展要求，以及三网融合深入推进、互联网行业高速发展、市场竞争时不我待的形势,当前必须加快各省网络互联互通，推进全国有线电视网络整合。按照统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的目标，由中国广电网络以现金的方式，先期选择一批有代表性的省级网络公司共同发起设立运营主体公司----中国广电国网有限公司（以下简称“广电国网”），作为未来的网络整合平台，统一各方利益，充分发挥中国广电网络注册资本金的杠杆效应，加快推进全国有线电视网络整合步伐。（二）具体实施步骤根据各省网不同资本组织形式的实际，结合《公司法》、《证券法》等现行法规的相关规定，全国有线电视网络整合分三个阶段实施：第一阶段：整合试点，组建广电国网公司（2015年）。中国广电网络在全国未上市省级网络公司范围内选择试点，先行先试，组建广电国网公司，搭建整合平台，形成“全国一网”雏形。全国有线电视网络整合实施方案6按照市场化方式，中国广电网络与试点省网公司以现金、净资产、股权等出资方式，共同发起设立广电国网公司。各股东单位按出资比例享有相应权利，承担相应义务和风险。第二阶段：全面整合，推进股份制改造（2016年）。在试点的基础上，逐步推广，按收益现值法评估后以资产划拨、增资扩股等方式继续推进其他非上市省网公司的整合。同时，中国广电网络将借助国家财政资金，并适时采用适当的融资方式（如，由中国广电网络发起设立基金管理公司进行社会资本融资等），加大在广电国网的现金投入，提高持股比例成为广电国网控股股东，并在此基础上，按照市场化的方式，进行股份制改造，改制成为股份有限公司。股份公司继续推进网络整合，按照同股同权重组其他非上市省网公司，逐步形成中央、省、市三级管理体制，建立统一的人事、财务、技术、经营等运营管理体系。第三阶段：公司上市，实现“全国一网”（2018年）。在中国广电网络成为广电国网（股份公司）的控股股东，取得实际控制权三年后，中国广电网络（或广电国网）将采取IPO、全国有线电视网络整合实施方案7借壳上市等方式进入A股市场，并借助资本市场，以定向增发和股权置换、吸收合并等方式整合剩余非上市、已上市的省网公司，实现整体上市，完成全国有线电视网络整合。目前，鉴于国家《证券法》正在修订，注册制和国有文化企业特殊管理股制度等相关实施细则尚未出台，以及随着国家政策和资金层面支持力度的加大，对在整合过程中涉及的股份制改造、公司上市等阶段性工作步骤将适时调整，加快整合进程，更好地保障各方利益。五、组建中国广电国网有限公司（一）公司名称及性质中国广电国网有限公司（暂定），公司性质为有限责任公司。（二）注册资本及股本公司注册资本暂定为：发起人中国广电网络所出资的现金与各试点省网公司净资产的总和，在国家工商总局注册；总股本与注册资本等额，由发起人认购全部股份。（三）发起人全国有线电视网络整合实施方案8中国广电网络、各试点省网公司。（四）出资方式、出资额及股权比例中国广电网络以现金方式出资；未上市的试点省网公司以经评估后的净资产出资，或以控股股东的股权出资认购股份。试点阶段，中国广电网络占有广电国网不低于1%股权。（五）法人治理结构按照现代企业制度要求，公司采用董事会领导下的总经理负责制。公司依法由股东组成股东会，设立董事会、监事会、高管层。股东会、董事会、监事会等相应权利和义务在公司章程中另行规定。其人选产生办法依据公司章程规定执行。1、董事会公司设立董事会，省网公司各选派1名董事。董事会下设若干专业委员会，如：投资委员会、技术委员会、战略发展委员会、市场运营委员会等。董事会设董事长1人，由中国广电网络推荐。董事长为公司全国有线电视网络整合实施方案9法定代表人。董事可兼任总经理、副总经理和财务负责人。2、监事会公司设立监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事。3、高管层（总经理及其他高级管理人员）公司设总经理1人、副总经理若干、财务总监1人。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员，财务总监为公司财务负责人。总经理人选由中国广电网络推举，向董事会推荐，由董事会聘任；副总经理、财务负责人的选聘，依据公司章程办理。（六）管理模式广电国网的管理模式为授权管理、自主经营。通过公司章程约定由中国广电网络行使对广电国网的管理权。各省网公司成为广电国网子公司（仍为独立法人），负责管理所在省区域内的经营业务，人事、财务、资产、债务仍维持原管理格局不变，财务实行独立核算。各省网公司更名为“中国广电国网有限公司**省公司”；各子公司所属市、县经营机构更名全国有线电视网络整合实施方案10为“中国广电国网有限公司**市（县）公司”。各子公司(省网公司)按照“五独立”（机构、人员、财务、资产、经营相对独立）的原则，在广电国网未进行股份制改造之前仍实行自主经营、自主管理、自负盈亏。（七）运营模式公司通过股权结构的合理安排与发起人约定，把各方融为利益共同体，实现系列化、品牌化（中国广电网络）、集约化的经营方式。具体运营模式如下：统一规划：由广电国网负责统一制定全国广播电视网络的发展战略、网络互联互通、业务设计、产品内容、业务运营支撑平台（基础性支撑平台、业务应用平台）等规划。统一技术标准：由广电国网负责制定全国广播电视网络的技术标准,推进“全国一网”、互联互通、全程全网的战略部署，为实现全国有线网络整合提供技术保障。统一品牌：整合全国有线电视业务资源，打造广电国网系列全国有线电视网络整合实施方案11服务产品品牌，统一全国广电网络CI设计，提升品牌形象。统一集采：广电国网将以战略性采购为目标，逐步开始对整合后的全国广播电视网络业务所涉及的设备器材、媒资内容，在全国范围内实行统一集中招标采购，降低运营成本。统一运营：广电国网逐步实行对全国广电网络公司业务的统一经营。中国广电网络首期注册资本金主要用于开展新增增值业务所需的资金投入。（八）收益分配按照自主经营、自负盈亏的原则，在股份制改造前，各子公司利润分配由其原省网股东享有，广电国网不参与利润分配。为保证广电国网正常运营，同时考虑到中国广电网络现金投入的收益回报因素,广电国网将以技术服务费的形式向各子公司收取适当的费用。服务费计算：每年管理费总额按照不低于中国广电网络投资总额获取合理的年度收益率计算。年度收益率由各出资方协商，原则上，不高于银行同期贷款基准利率，不低于同期存款基准利率。全国有线电视网络整合实施方案12服务费在各子公司之间的分摊：由各子公司根据年度营业收入总额，计算各自分摊比例，分别上缴，于每年年中及年末分两次缴纳。服务费分摊可采取分项签订合同或协议，也可采取签订服务分摊协议的方式，具体方式另行商定。服务费用途：主要用于支付广电国网日常运营管理开支，服务费如有结余并形成母公司税后利润，则相应部份计入留存收益。六、组织领导国家新闻出版广电总局成立全国有线电视网络整合发展试点工作领导小组，加强组织领导，统一部署实施，调研、协调和解决网络整合重大问题。领导小组组长由总局领导同志担任。领导小组下设办公室，负责日常组织协调工作。各网络整合试点地区省级新闻出版广电部门要成立相应的领导小组，建立相应的工作机制。各试点地区网络整合发展试点工作领导小组要按照总局《加快推进全国有线电视网络整合发展试点工作方案》的要求，结合本实施方案制定相应的试点时间表、路线图，研究制定符合本地实际情况的、切实可行的方案和措施，共同积极推进有线电视网络整合发展试点工作。全国有线电视网络整合实施方案13七、试点阶段具体工作安排（一）征求意见，确定方案（2015年5月-6月）。5月份，在全国各省网公司开展征求意见工作，修改完善实施方案；6月份，确定实施方案；全国有线电视网络整合试点工作领导小组召开第一次全体工作会议，研究部署全国整合工作。（二）确定试点