中航动力控制股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

中航动力控制股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告1股票简称：中航动控股票代码：000738中航动力控制股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。中航动力控制股份有限公司（下称“中航动控”、“公司”）拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过27,500万股股份。特定投资者均以现金方式认购本次发行股票。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：一、本次募集资金的使用计划公司本次非公开发行股票数量不超过27,500万股，募集资金不超过316,830.06万元，拟用于以下9个项目：单位:万元序号项目实施主体项目投资额募集资金拟投资金额一、航空产业平台能力扩展及升级1航空发动机扩大生产能力建设项目西控科技28,25028,2502科技研发中心大楼建设项目西控科技15,987.2115,987.213增资力威尔公司扩大国际合作项目北京航科35,06723,144.22二、车用动力控制系统产业平台建设4汽车自动变速执行机构生产线建设项目贵州红林通诚机械77,00177,0015无级驱动及控制系统产品批生产项目西控科技42,78342,7836增资控股恒驰科技建设车用动力电子控恒驰科技15,00015,000中航动力控制股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告2制器、动力电池管理器及应用软件系统项目三、新能源控制系统产业平台建设7增资江苏动控实施新能源控制产业化项目江苏动控50,00050,0008收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目北京航科约19,664.63约19,664.63四、其他9补充流动资金中航动控45,00045,000合计-约328,752.84约316,830.06注：1、项目8之收购金额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果值确定；2、西控科技、北京航科、贵州红林通诚机械为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科为实施主体的项目，将由公司使用募集资金对其增资实施；由贵州红林通诚机械为实施主体的项目，将由公司使用募集资金对贵州红林进行增资后，由贵州红林再对贵州红林通诚机械增资实施。对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。二、本次募集资金投资项目情况（一）增强航空发动机控制系统主业优势地位的相关项目为巩固在航空发动机控制系统及航空产品零部件的研发生产的龙头地位，公司拟利用本次募集资金中的67,381.43万元，投资建设以下3个项目：1、航空发动机扩大生产能力建设项目（1）项目基本情况作为我国航空发动机控制系统及相关专业领域唯一一家集基础技术研究、产品预研、产品研制及批生产制造、销售、外场服务为一体的，国内规模最大、实力最强的航空发动机控制系统供应商，西控科技承担了我国80%的飞机，部分导中航动力控制股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告3弹、火箭和地面战车等发动机燃油附件的研制、生产任务。目前公司的生产能力已达到满负荷，为满足军品研制及生产任务的需要，拟通过本次非公开发行的部分募集资金实施航空发动机扩大生产能力建设项目，在现有生产条件基础上，增加必要的设备，改造现有厂房，以提高产品的质量，满足国防装备需求。（2）主要投资建设内容及项目投资项目主要投资建设内容包括：对热表处理、冲焊、橡塑等厂房车间进行改造及新增工艺设备等建设投资22,180万元（含1,164万美元），铺底流动资金6,070万元。项目总投资28,250万元，拟全部通过本次非公开发行募集资金解决。（3）产品介绍本项目的实施将会优化工艺流程，提高加工水平，提升航空发动机燃油附件综合集成能力，保证燃油附件按时按质交付。（4）项目发展前景新的历史时期，日趋复杂的国际国内形式对我国国防建设提出了新的要求，作为国防力量的重要组成部分，航空装备的现代化对于维护国家安全，提高国际影响力意义重大。目前我国落后的军用航空发动机成为制约我国航空装备现代化的重要瓶颈。根据《2008年中国的国防》白皮书，我国空军形成了以第三代飞机为骨干，第二代改进型飞机为补充的主战装备体系。未来几年我国军用航空发动机将会逐步步入更新换代期，三代机型将逐步代替二代机型，航空发动机的需求量非常大，本项目的发展前景稳定。（5）经济效益评价该项目建设期2年，达产后每年新增营业收入16,530万元，新增净利润2,668万元。中航动力控制股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告4（6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况本项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。由于本项目将利用公司现有厂房建设，故无须履行相关土地取得或审批手续。2、科技研发中心大楼建设项目（1）项目基本情况为了满足军品科研任务的需要，加强保密安全与方便管理，改善科研人员的工作条件，缓解工作面积紧张、分散的状态，拟通过本次非公开发行部分募集资金在西控科技自有土地上建造科技研发中心大楼，将目前面积紧张、布局分散的设计研究、工艺研究、信息中心、标准化和科技发展处等掌握产品核心秘密的部门全部安排到新建的研发中心大楼内，进一步优化研发环境，提高研发水平，满足了科研生产的需要。（2）主要投资建设内容及项目投资本项目主要建设内容为实施建筑安装工程，项目总投资15,987.21万元，拟全部通过本次非公开发行募集资金解决。（3）项目必要性西控科技现有技术部门比较分散，军品设计所在厂区西北角53号科研大楼和厂区西南38号厂房，工艺处、冶金处在厂区西面的50号办公楼，信息中心在厂区中部19号办公楼，随着科研型号的增加和核心专业的不断延伸，西控科技组建了包括设计研究所、工艺处、冶金处、科技发展处和标准化处等技术和管理部门在内的技术中心，而技术中心工作面积紧张、布局分散的现状将严重制约西控科技的研发效率及市场响应速度，也不利于公司的保密安全和机构管理。科技研发中心大楼的建设将有利于改善研发条件及研发环境，整合研发资源，优化研发流程。因此本项目是公司保障军品科研生产必不可少的投资。（4）立项、土地、环保等报批事项及进展情况项目拟在西控科技自有的土地上构建，故不涉及土地问题，项目所涉立项备案正在办理之中。中航动力控制股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告53、增资力威尔公司扩大国际合作项目（1）力威尔公司简介1）基本情况公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街3号、1号、2号法定代表人：杨春生注册资本：800万元（非货币出资528万元，为机械设备、非专利技术528万元，占注册资本的66%）营业执照注册号码：110114001394255经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件截至本预案披露之日，力威尔公司的股权控制关系如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）北京航科发动机控制系统科技有限公司52866中航技国际工贸有限公司27234合计8001002）业务发展情况力威尔公司主要从事民用航空产品转包生产业务，目前主要产品为航空发动机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证，先后通过了AS9100-B国际宇航质量体系认证（覆盖ISO9100：2008质量体系），其焊接工艺和无损探伤取得了NADCAP认证，其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料10多年的经验和优势，为北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利6项、发明专利1项。力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来一直保持高速增长，除09年受全球金融危机影响外均实现两位数增长。主导产品航空发动机摇臂组件从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气轮机。已累计交付摇臂组件170多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司等国际著名发动机制造中航动力控制股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告6商建立了长期稳定的合作关系，签订了长期的供货合作协议。力威尔公司一直为罗罗公司民用航空发动机摇臂组件全球唯一供应商，并占有斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件90%的全球市场份额。3）资产权属状况及对外担保情况截止2010年12月31日，力威尔公司不存在重大资产权属问题及对外担保。（2）附生效条件的增资协议内容摘要2011年3月9日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》，协议主要内容如下：1）协议主体、签订时间增资方：北京航科，中航国际被增资方：力威尔公司力威尔公司原有股东：中航技工贸签订日期：2011年3月9日2）增资价格各方确认，北京航科、中航国际本次对力威尔公司增资的增资价格以资产评估报告确定的力威尔公司净资产值为基础确定，其计算公式为：每单位新增注册资本价格=资产评估报告确定的力威尔公司净资产值÷力威尔公司现有注册资本总额。以预估值4,192.65万元计算为每单位新增注册资本5.24元（4,192.65万元÷800万元=5.24元），最终以评估值为准。3）增资款本次增资款总额为35,067万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额为23,144.22万元，中航国际本次增资的增资款总额为11,922.78万元，中航技工贸同意放弃增资的权利。4）股权比例中航动力控制股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告7本次增资后北京航科将持有力威尔公司66%的股权，中航国际持有力威尔公司30.37%的股权，中航技工贸持有力威尔公司3.63%的股权，最终以评估值为准。5）缴付期限北京航科应在本次非公开发行募集资金到位（募集资金划入本次非公开发行所设置的募集资金专用账户并完成验资之日）后30个工作日将增资款23,144.22万元汇入力威尔公司指定的专用账户。中航国际应于北京航科缴付增资款当日将其本次增资的增资款11,922.78万元汇入力威尔公司指定的专用账户。5）生效条件增资意向协议在下述条件全部满足后生效：a)本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；b)力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；c)本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；d)资产评估报告已经有权部门核准或备案；e)中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；f)本次非公开发行已经国务院国资委批准；g)本次非公开发行已经取得中国证监会的核准除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件（3）主要投资建设内容及项目投资该项目主要投资内容包括建设投资和铺底流动资金两部分，其中建设投资包括购置土地、新建厂房、购买工艺设备，共计31,000万元，铺底流动资金4,067万元。项目总投资约35,067万元，其中中航国际现金出资11,922.78万元，其余23,144.22万元拟通过本次发行募集资金解决。中航动力控制股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告8（4）产品介绍本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零组件及医用超声波手术器械等三大类。（5）项目发展前景经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强的市场竞争力，并已成为罗罗公司民用飞机发动机摇臂产品的唯一供应商，以及占有斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品90%的全球市场份额。罗罗公司、斯奈克玛、欧洲空中客车公司等拟委托力威尔公司转包生产作动控制族类零件、密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发动机小型零件以及飞机部件中小型金属结构件。美国穆格公司（MOOG）拟将白内障手术器械、国内瑞芝莱公司拟将超声波颅脑手术器以及美国白山公司拟将精密仪器电源盒等委托力威尔公司加工。本项目建设使力威