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造假案例深度剖析与尽职调查技术交流一、造假案例深度剖析二、我们能做什么三、尽职调查实用技术探讨目录一、造假案例深度剖析洪良国际由台商萧登波创办，是一家从事纺织布料加工及成衣生产的企业，同时给李宁、安踏、Kappa等运动类服装品牌提供代工服务，其四家生产实体皆位于福建省境内2009年12月24日，登陆港交所，募集资金10.75亿港元，获得投资人超过38倍的超额认购案例一、洪良国际控股有限公司(香港联交所，00946）3企业概况洪良国际造假案是香港证券史上最严厉的一次处罚案例，香港证监会不仅成功迫使造假上市的公司按照停牌前的股价将募集的资金退还中小股东，还严惩保荐机构，开创了处理同类事件的先河企业概况案例一、洪良国际控股有限公司(香港联交所，00946）4事件经过2009年12月24日•洪良国际登陆港交所，募资9.97亿元2010年3月1日2010年3月29日2010年3月30日2010年5月10日2012年4月22日2012年6月20日2012年8月20日•审计机构毕马威内部职员举报•香港证监会执行搜查令，并取得高院临时禁制令，冻结公司及四家子公司资产，金额9.97亿港元，暂停兆丰资本保荐资格•香港证监会展开法律程序，公司股票停牌•毕马威请辞核数师职务•香港证监会撤销兆丰资本保荐人牌照，罚款4200港元•香港高等法院原讼法庭作出命令，饬令洪良国际回购股份•洪良国际举行股东特别大会，通过回购股份的议案一、造假案例深度剖析单位：亿元2006年披露实际增幅销售收入10.346.5358%税前利润2.181.1688%香港证监会调查结果案例一、洪良国际控股有限公司(香港联交所，00946）52007年披露实际增幅销售收入16.419.3276%税前利润3.81.9595%2008年披露实际增幅销售收入22.4212.6777%税前利润6.073.0996%香港证监会指控洪良国际：--个别及共同诱使香港其他人士认购或购买其发行的股票--就要项事实而言属虚假或具误导性，或因遗漏要项事实而导致虚假或具误导性虚增收入截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度之营业额分别夸大约3.81亿元、7.09亿元及9.75亿元虚增税前利润截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度税前利润分别夸大约1.03亿元、1.85亿元及2.98亿元，相应的净利润、每股收益亦严重夸大虚增特许经营店数目截至2008年12月31日及2009年12月8日特许经营店数目分别夸大最少8间及37间虚增现金及现金等价物结余及银行现金结余截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日，银行现金结余分别夸大0.73亿元、1.68亿元、2.06亿元事实依据一、造假案例深度剖析质疑点案例一、洪良国际控股有限公司(香港联交所，00946）6在2008年金融危机大背景下，洪良国际何以取得如此高速的增长？2008年5月收购的福建石狮麦肯服饰，投资额为1.4亿元，之后的13个月时间，它就给洪良国际带来了1.54亿元毛利特许经营店的数量迅速增长，从2008年末的420家迅速增加到2009年的665家2009年上半年在服装平均零售价下降28%的情况下，洪良国际毛利率反而上升9个百分点特许经营店情况一、造假案例深度剖析地区截至2008年末于最后可行日期直接向集团采购的特许经营店数目直接向特许分销商采购的特许经营店数目特许经营店总数直接向集团采购的特许经营店数目直接向特许分销商采购的特许经营店数目特许经营店总数华东181115296217163380华南185674157792西北21--21223052东北17--17221436华北12--1298018西南------11516总计249171420286379665造假手法分析案例一、洪良国际控股有限公司(香港联交所，00946）7在业务模式上收购数量众多、分布零散的服装零售网点，利用分布在中国22个省份及超过33个县级市的多达665家特许经营店不用开具发票、销售信息不透明的特点，编造虚假的财务数据在账务数据处理上通过虚构现金或银行存款，支撑虚构的高增长和强盈利能力2007年2008年虚增销售收入1.852.98虚增现金及现金等价物及银行结余1.682.06研究开发布料生产其他成衣生产商服装生产其他服装品牌拥有人其他服务品牌拥有人特许经营商分销商特许经营商洪良国际业务模式一、造假案例深度剖析对保荐人责任的认定案例一、洪良国际控股有限公司(香港联交所，00946）8兆丰资本让供货商和顾客填写的问卷中遗漏了与洪良集团交易数据等重要资料，此后亦未有跟进，直到洪良国际递交上市申请，才通过电话方式，与多个供货商和顾客进行访谈兆丰资本并未就洪良国际提供的特许经营商数据(如姓名、地址和每个特许经营商的营业额)作出适当的核实，也未取得双方之间的交易纪录兆丰资本未充分地以文件载明其尽职审查工作的计划和重要范畴尽职审查不足审查未能独立未充分监督员工兆丰资本针对洪良集团的供货商、顾客和特许经营商的尽职审查工作中重要范畴的资料均来自洪良，并未经过独立的审察，反映兆丰资本不当地依赖发行人洪良国际与供应商、顾客、经销商三方的所有访谈均由洪良国际安排，并于洪良代表在场的情况下进行，而且洪良国际不允许兆丰资本跳过该公司直接与第三方联系兆丰资本也在没有任何质询的情况下，接受洪良就部分供货商/顾客拒绝与兆丰资本进行面对面访谈的说法大部分尽职审查工作，在未有充分的监督下，由兆丰资本内部初级和经验不足的员工处理。两名为洪良上市申请承担保荐工作的负责人，均否认对上市申请负责一、造假案例深度剖析启示了解宏观经济背景、行业发展现状，判断业务增长的合理性关注特殊业务模式如特许经营商，关注销售收入的真实性关注特许经营商、代理商短期内迅速增加的合理性，并进行实地考察向客户、供应商等访谈、调研应保持独立性不要过分依赖、轻信发行人提供的资料，应进行独立的审查对于频繁的收购行为，应关注收购行为的合理性及对公司的影响调查问卷设计应全面、充分关注现金结算方式的合规性、收入的真实性案例一、洪良国际控股有限公司(香港联交所，00946）9一、造假案例深度剖析企业概况绿大地是云南省最大的绿化苗木种植企业，以特色苗木种苗产业化生产及销售，盆栽植物及观赏苗木的生产及销售，绿化工程设计及施工为主营业务。2007年12月，公司在深交所中小板挂牌上市，是国内A股市场上第一家绿化行业的上市公司案例二、云南绿大地生物科技股份有限公司（002200农林牧渔）10企业概况2004-2011年经营情况和审计情况-20,000.00-10,000.000.0010,000.0020,000.0030,000.0040,000.0050,000.00营业收入净利润年份2011年2010年2009年2008年2007年2006年2005年2004年审计意见保留意见无法表示意见保留意见标准无保留标准无保留标准无保留标准无保留标准无保留审计机构正源和信中准中审亚太中和正信深圳鹏城深圳鹏城深圳鹏城深圳鹏城一、造假案例深度剖析案例二、云南绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ)112007年12月深交所挂牌交易2009年8月17日股东大会审议通过非公开发行方案云南证监局巡检，提出整改意见预计2009年度净利润增幅20%-50%撤回非公开发行申请材料发布业绩修正公告，预计2009年度净利润比上年下降30%2009年8月2009年10月30日2010年1月8日2010年1月30日2010年2月27日2010年3月17日2010年3月30日2010年4月30日2011年3月17日2011年5月4日发布业绩快报，2009年度净利润比上年下降28%收到证监会《调查通知书》，证监会立案调查发布业绩快报预亏公告，2009年亏损1.28亿元发布2009年审计报告（保留意见），2009年度亏损1.51亿元何学葵因为涉嫌欺诈发行股票罪，被公安机关逮捕公司股票被实施“退市风险警示”特别处理一、造假案例深度剖析事件经过造假手段案例二、云南绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ)12土地款灌溉系统工程款苗木销售收入难点：甄别28家公司的关联关系一、造假案例深度剖析绿大地从一开始就是一项按照上市标准来打造的“反向工程”步骤1、包装业务绿大地本来是一家以绿化工程为主业的企业，但为了上市目的，包装为“农业+高科技”形象，将本来是利润主体的绿化工程收入转成了“苗木种植”收入，导致苗木销售与外购苗木金额巨大造假手段案例二、云南绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ)13土地款苗木销售收入难点：甄别28家公司的关联关系一、造假案例深度剖析步骤2、虚增资产通过签订虚假合同、阴阳合同虚增资产2004年，绿大地公司购买马龙县旧县村委会土地960亩，该土地购买成本仅为55万元，绿大地入账价格955万元。2004年，购买马龙县马鸣乡3500亩种植基地，成本价170万元，入账价格3360万元除了土地做假账外，绿大地以同样手法虚增苗木存货，这些存货占绿大地总资产的比例超过40%，虚增4～5倍从2004年到2009年期间总计虚增资产约3.37亿元造假手段案例二、云南绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ)14土地款苗木销售收入难点：甄别28家公司的关联关系一、造假案例深度剖析步骤3、虚增收入通过私刻假公章伪造销售合同虚增业绩以老客户的名义虚构销售合同通过注册大量的能实际控制的第三方公司虚构销售合同绿大地上市前累计虚增收入2.96亿元，加上上市后的虚增收入，总计约为5.47亿元造假手段绿大地前五名客户客户销售金额（万元）销售占比2004年昆明天绿园艺有限公司2190.5514.86%昆明自由空间园艺有限公司2066.0514.02%昆明润林园艺有限公司2025.4213.74%昌明祥佑旅游开发有限公司1345.189.13%昆明滇文卉园艺有限公司876.75.95%2005年昆明润林园艺有限公司1639.1510.42%昆明千可花卉公司1526.339.71%昆明鑫景园艺工程有限公司1424.029.06%北京都丰培花卉有限公司1152.17.33%昆明天绿园艺有限公司1107.557.04%2006年昆明润林园艺有限公司1111.745.86%昆明自由空间园艺有限公司1098.775.79%昆明鑫景园艺工程有限公司1077.885.68%成都贝叶园艺有限责任公司1011.345.33%昆明滇文卉园艺有限公司981.425.17%2007年1-6月昆明鑫景园艺工程有限公司754.715.69%昆明润林园艺有限公司748.275.64%昆明滇文卉园艺有限公司672.475.07%昆明自由空间园艺有限公司660.674.98%成都贝叶园艺有限责任公司658.444.96%绿大地前五名客户多数相继在绿大地上市后“功成身退”造假手段案例二、云南绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ)15土地款灌溉系统工程款苗木销售收入天绿园艺、世纪光大等28家公司漏洞：付款方与销售客户不符难点：甄别28家公司的关联关系一、造假案例深度剖析绿大地通过实际控制的天绿园艺、世纪光大等28家公司制造资金循环。操作方法是：绿大地以土地款、灌溉系统工程款等各种名义转出资金，利用控制的账户流转资金，最终回到绿大地，导致付款方与销售客户不符步骤4、制造资金循环数千万元的采购和支付只附有支票存根，无银行转账回单，且有一半支票存根上填写的收款方与银行实际资金去向不一致多次更换负责审计的会计师事务所采购上千万苗木款，全部通过现金流转四、五年前的凭证看起来像刚装订的打一口深水井的成本费用是行业的将近上百倍现场核实所购土地的价值，与账面价值严重不符重大客户经营范围完全相同，上市之后相继注销……证监会和媒体调查角度案例二、云南绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ)16一、造假案例深度剖析一、造假案例深度剖析对农林、绿化、养殖等行业保持审慎的态度