公司清算会计

第1页共21页公司清算会计本章范围：随着经济的发展，依法进行公司清算，使公司终止营运的现象逐渐增多。本章以公司清算为研究对象，系统地阐述解散清算和破产清算的相关会计处理。首先，介绍公司清算的概念及分类，在此基础上，区别解散清算会计和破产清算会计，依次阐述业务程序、分析其账务处理特点，继而进行科目设置，借助实例展示账务处理，并编制相应会计报表。1.了解公司清算的概念和类型；2.熟悉解散清算的程序；3.掌握解散清算的会计处理；4.熟悉解散清算会计报表的种类、结构与编制；5.熟悉破产清算的程序；6.掌握破产清算中会计处理；7.掌握破产清算会计报表的种类、结构与编制。第一节公司清算会计概述一、公司清算、解散清算与破产清算公司清算（corporateliquidation)是指在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其他社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。公司清算是市场经济发展的必然产物。公司清算是公司治理结构中最后而且十分重要的一环，能够最大限度地保护投资者的利益和激发投资者的投资信心。(-)公司清算的原因《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十一条规定：“公司因下列原因解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会或者股东大会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”无论上述哪种原因，都会使公司解散，失去法人资格。公司清算是公司解散过程中最重要的业务事项。《公司法》第一百八十四条规定：“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”第2页共21页《公司法》第一百九十一条规定：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”(二）公司清算的类型1.解散清算与破产清算公司清算最基本的分类是解散清算与破产清算。解散清算是指在公司解散的情况下，依照《公司法》的规定所进行的清算。公司终止时如果“资能抵债”，所进行的清算为解散清算，理论上全部债权人的债权均能实现，而且往往还存在剩余财产可供分配。破产清算是指在公司不能清偿到期债务的情况下，依照破产法的规定所进行的清算。公司终止时如果“资不抵债”，则必须按照破产清算程序进行清算，按照法定程序和公平受偿原则清偿破产公司职工工资、劳动保险费用、所欠税款、破产债权后，公司终止。解散清算与破产清算虽然都是终结现存公司的法律关系，消灭法人资格的行为，但它们之间的区别如表12-1所示。表12-1解散清算与破产清算的区别区别点解散清算破产清算清算原因不同自愿解散和强制解散破产解散清算组成员决定机关不同解散清算组成员，如果是自愿解散的有限责任公司，是由全体股东组成，股份公司由股东大会选举产生；强制解散的，由做出强制解散的主管机关决定清算组人选破产清算组的组成人员必须由人民法院决定清算程序不同适用一般的清算程序适用破产清算程序适用法律不同适用《公司法》破产清算适用《中华人民共和同企业破产法》（以下简称《破产法》）2.任意清算和法定清算任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。此种清算一般没有先后程序规定，也无论是否能足额清偿，不能清偿的债权不因清算结束而消灭。任意清算通常适用于人合公司、无限公司。法定清算是指必须按照法律规定的程序进行的清算。法定清算对公司财产的清算有顺序规定，法定清算结束，公司法人资格依程序消灭。我国《公司法》规定的清算均是法定清算。3.普通清算和特别清算法定清算可以分为普通清算和特别清算。普通清算是指由公司自行组织清算机构依法进行的清算。普通清算一般适用于自愿解散的情况，往往是针对那些资产能够抵偿债务，并且公司机关能够自行组织清算工作的公司而采取的清算形式。特别清算是指公司解散时不能由自己组织进行普通清算，或进行普通清算中发生严重障碍，由有关政府机关或法院介入而进行的清算。特别清算和普通清算的区别在于后者是自行组织的清算，前者是有公共权力机关的介入的清算。特别清算一般适用于强制解散的情况，但也可适用于由普通清算转变而来的情况。4.自愿清算和强制清算第3页共21页自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，消灭公司法人资格的清算。因股东会关于解散公司决议和公司章程规定解散公司事项出现而进行的清算就是自愿清算。强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭而进行的清算而进行的清算。(三）公司清算的程序公司清算中不论是哪一种，其基本业务程序一致，可以概括为表12-2所列的六个步骤。表12-2公司清算基本步骤步骤具体内容(1)成立清算组成立清算组是进行清算工作的组织保证。《公司法》规定在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。(2)清査财产、债权、债务清算组成立之后，应当及时、全面清查公司财产、债权、债务，逐步审核、登记，编制相关明细表，便于开展清算工作。(3)清偿债务清算组全面清查公司财产、债权、债务后，优先支付清算费用，剩余财产按以下顺序逐项清偿：（1)支付拖欠的职工薪酬；（2)补交税款；(3)清偿其他无担保债务。如果清偿债务过程中发现公司“资不抵债”，要立即向法院申请宣告破产。对宣告破产的企业，当破产财产不能清偿同一顺序债务时，在同一顺序内按比例清偿。(4)分配剩余财产若公司清偿债务后还有财产剩余，应在投资者之间按章程规定、协议约定、持股比例或持股份数分配。若是优先股，应当享有优先分配权。(5)编制清算报告公司清算过程中，清算组应当编制相应清算财务报告。(6)办理公司注销手续清算财务报告，经注册会计师验证后，报股东大会或公司主管机关和原注册登记机关，办理注销手续，并在法定媒体上公告公司终止。二、解散清算的法律程序及会计特点(一）解散清算相关程序公司解散清算按照如图12-1所示的程序进行。1.成立清算组公司解散是一项专业性极强的工作，因此需要成立清算组，聘请律师、注册会计师等专业人员参与其间。《公司法》第一百八十五条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：成立清算组登记债权清理财产制定、执行清算方案注销登记并公告终止图12-1公司解散清算基本步骤第4页共21页(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2)通知、公告债权人；（3)处理与清算有关的公司未了结的业务；（4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5)清理债权、债务；（6)处理公司清偿债务后的剩余财产；（7)代表公司参与民事诉讼活动。”2.登记债权解散清算之初，公司必须对债权人及其债权进行彻底清理。《公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”同时，由于清算公司对有财产担保的债权人和无财产担保的债权人承担的清偿义务、清偿顺序不同，在登记债权时，应该严格区分有财产担保的债权和无财产担保的债权。3.清理财产清算组应当确定清算公司的财产范围，这种财产范围一般包括：公司经营管理的全部财产；公司享有的债权；公司解散时享有的股权；公司享有的其他财产权利。清算组应当将公司的实物和债权进行清查登记；同时对公司享有的债权进行确认，收回被占有的清算公司财物，如果相应的财物无法交回，则应要求持有人作价清偿；调查公司对外投资情况，如果清算公司向外进行了投资，则应当严格按照《公司法》和相关法律、法规的要求回收对外投资；对公司的其他权利进行登记；责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资；最后还要对公司的非货币财产进行财产估价。清算组清理财产后，应据实编制公司的财产清单和清算开始日的资产负债表。《公司法》第一百八十八条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”4.制定、执行清算方案清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。清算方案一般包括清算的程序和步骤、财产估价方法和结果、财产变卖方案、债务清偿顺序、剩余财产分配以及其他问题的处理。清算方案需要报股东会、股东大会或者人民法院确认。执行清算方案时，公司财产应优先支付清算费用，然后再支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，再次缴纳所欠税款，最后清偿公司债务后的剩余财产，其中有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。5.注销登记并公告终止《公司法》第一百八十九条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”(二）解散清算会计特点解散清算会计属于财务会计的范畴，是财务会计的一个分支。它是对被宣告解散企业各项清算业务进行反映和监督，向有关债权人、投资人、政府及其有关部门披露企业的财务状况、清算过程和结果等会计信息的一种专门会计。解散清算以终止公司运营为目的，会计核算中的会计主体、持续经营、会计分期的基本前提发生了变化，因而在会计对象、会计目标、会计假设、会计原则等方面都有别于传统财务会计。解散清算会计具有表12-3所列的特点。表12-3解散清算会计特点第5页共21页(1)会计对象解散清算的会计对象不再是传统财务会计的生产经营过程中的资金运动，而是公司在清算过程中债权的回收、债务的清偿、财产的处理、各项损益和费用的发生以及剩余财产的分配等资金运动。(2)会计目标解散清算的会计目标与传统财务会计相比较，利益相关者方面基本一致，只是还可能包括管理清算过程的法院；提供的会计信息方面，主要是解散清算中债务偿还和财产处理的信息，不再是传统财务会计的财务状况、经营成果和现金流量等信息。(3)会计假设解散清算会计使用的是清算假设。公司进入解散清算程序后，传统财务会计的一些假设不复存在。比如，传统财务会计的持续经营假设和会计分期假设。解散清算的目的就是终止公司运营，持续经营难以为继。其会计期间从公司被宣告解散之日起到清算终了为止，其时间跨度具有不确定性。(4)会计确认、计量解散清算会计核算仍然遵循传统财务会计的大部分会计信息质量要求，但是以收付实现制为基础进行会计确认、计量和报告。资产在按实际成本计价的同时，更注重以可变现价值来计价；对于发生的各项支出，按照收益性支出原则，均作为清算期间的支出。三、破产清算的法律程序及会计特点(-)破产清算相关程序破产所谓破产，从法律意义上看，就是债务人因经营管理不善造成严重亏损不能清偿到期债务时，法院以其全部财产依法抵偿其所欠债务，不足部分不再清偿的法律行为。从现有的法律体系看，《公司法》、《破产法》和最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》对企业的破产清算作了明确的规定。