湘鄂情招股说明书

北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-1北京湘鄂情股份有限公司北京市海淀区定慧寺甲2号首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-2本次发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：5,000万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：18.90元预计发行时间：2009年11月3日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：20,000万股保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司招股说明书签署日期：2009年8月16日北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-4重大事项提示一、股份限制流通及自愿锁定承诺本次发行前总股本15,000万股，本次拟发行5,000万股，发行后总股本为20,000万股，上述股份均为流通股。1、本公司控股股东、实际控制人孟凯先生及关联股东深圳市湘鄂情投资控股有限公司、周智、孟菲和孟璇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，孟凯在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过持有的湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的湘鄂情的股份。2、持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员（訚肃、陈景俊、朱珍明、王玉平、孟辉、刘小麟、罗水莲）承诺：所持有湘鄂情的股份，自湘鄂情的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；除了前述锁定期外，在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过各自所持有湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让各自所持有的湘鄂情的股份。3、在2007年11月20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份5万及5万股以上的（除訚肃、陈景俊外）自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购；对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起满三十六个月后的第一年只能转让50%，第二年转让25%，第三年转让25%。在2007年11月20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份5万股以下的自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购。对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让。4、公司其他股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东所持有的湘鄂情的股份，也不由湘鄂情回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股或股东所持公司股份发生转让，自持有新增股份或受让股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-5本股东所持有的该部分股份。二、本次发行前未分配利润的处理根据2008年年度股东大会审议通过的《北京湘鄂情股份有限公司2008年度利润分配预案》的决议，公司以2008年12月31日公司总股本15,000万股为基数，对从子公司分回的截至2008年12月31日的可供分配利润及母公司可供分配利润中的54,000,000元进行分配，按每10股派现金3.60元（含税）的比例分配给2008年12月31日在册的公司股东，剩余未分配利润归公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票后的公司新老股东共享。2009年元月1日到公司本次公开发行之日前所新实现的可供股东分配的利润亦归公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票后的公司新老股东共享。三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素1、食品安全的风险餐饮行业处于与消费者日常生活联系昀紧密的领域，因而行业整体对食品安全监督及质量控制有较高的要求。随着公司连锁门店和菜品种类的增多，对公司食品安全及质量监控方面的要求也越来越细致。如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，则本公司将要承担相应的责任，食品安全事故的发生也将对本公司的品牌和经营产生不利影响。2、连锁经营管理风险本公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店十四家、加盟店九家，数量较多，且主要分布于北京、深圳等地。如果各家直营店或加盟店没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量，则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。3、商标、标识被侵权的风险餐饮企业的产品是菜品、环境和餐饮过程中的服务所形成的综合体，除了其中的有形部分以外，服务占据了很大的部分。因而餐饮企业的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。“湘鄂情”品牌是“中国驰名商标”，公司的品牌效应突出，因而，若市场上存在冒用“湘鄂情”品牌或商誉的违法侵权行为，将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响。4、人力资源不足的风险经过多年的积累，公司进入快速发展时期。当前各连锁店的经营、管理以及北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-6连锁化的发展战略均需要公司及时储备和培育大量的专门人才，包括技术（如厨师）、管理、服务人才等。如果公司不能吸引到或培养出足够的技术、管理和服务人员，或发生大量的人员流失，公司的发展将面临人员短缺的风险。5、税收优惠政策风险2005年至2007年，公司西南四环店和北四环店安置下岗人员人数相同，分别为30人、30人和28人，占各自员工总数的30%以上。按照财政部和国家税务总局的相关规定，西南四环店于2005年1月至2007年12月间免征企业所得税；于2005年11月至2008年1月31日间免征营业税、城建税以及教育税附加；北四环店于2005年1月至2007年12月间免征企业所得税，于2005年9月至2007年12月间免征营业税、城建税以及教育税附加。此外，公司中轴路店按新办第三产业优惠政策于2007年1月至2007年12月间免征企业所得税。自2008年1月1日起（西南四环店自2月1日起），发行人将不再享受上述税收优惠政策，公司及下属子公司执行25%的企业所得税和5%的营业税。假设公司及各下属子公司继续执行33%的企业所得税率，2008年全年公司的净利润将减少约727.74万元，2009年1-6月公司的净利润将减少485.32万元。北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-7目录释义...............................................................10第一章概览........................................................13一、发行人概况.....................................................................................................................................13二、发行人控股股东............................................................................................................................14三、发行人主要财务数据...................................................................................................................14四、本次发行情况................................................................................................................................16第二章本次发行概况................................................19一、本次发行基本情况........................................................................................................................19二、发行费用.........................................................................................................................................19三、本次发行的有关机构...................................................................................................................20四、本次发行的重要日期...................................................................................................................21第三章风险因素....................................................22一、食品安全的风险............................................................................................................................22二、连锁经营管理风险........................................................................................................................22三、人力资源不足的风险...................................................................................................................23四、技术风险.........................................................................................................................................23五、募集资金投资项目的风险........................................