上海市国有控股公司章程指引(2012版)

上海市国有控股公司章程指引（2012版）《上海市国有控股公司章程指引（2012版）》上海市国有控股公司章程指引（2012版）上海市国有控股公司章程指引（2012版）（目录）第一章总则..................................................................................................1第二章名称、住所和经营期限.....................................................................2第三章宗旨和经营范围................................................................................2第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间............................................3第五章股东及股权转让................................................................................3第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则.....................................5第一节股东会职权.............................................................................................................................5第二节董事会.....................................................................................................................................6第三节日常经营管理机构...............................................................................................................11第四节监事会...................................................................................................................................13第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任.....................16第一节任职资格以及忠实勤勉义务...............................................................................................16第二节法律责任及追究...................................................................................................................18第八章公司的法定代表人..........................................................................19第九章财务制度.........................................................................................19第十章解散与清算.....................................................................................21第十一章劳动人事......................................................................................22第十二章社会责任和突发事件处理.............................................................23第十三章其他事项......................................................................................24上海市国有控股公司章程指引（2012版）1（正文）第一章总则第一条[目的和效力]为规范【公司名称】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关的法律法规，制定本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。第二条[公司的设立和开展经营活动]公司是由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）和【其他股东名称】等共同出资设立的有限责任公司，根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，实现国有资产的保值增值。第三条[法人财产权和公司、股东会的有限责任]公司自法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。第四条[对外投资及限制]公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】上海市国有控股公司章程指引（2012版）2第五条[分支机构的设立和责任承担]公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第二章名称、住所和经营期限第六条[公司名称]公司名称为：英文名称为：第七条[公司住所]公司住所为第八条[公司经营期限]公司的经营期限为永续经营第三章宗旨和经营范围第九条[公司的宗旨]公司的宗旨是：第十条[公司的经营范围]公司的经营范围是：上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。公司的主业是：【说明：填写由上海市国资委确定的公司主业。】第十一条[经营范围的变更程序]经股东会同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。上海市国有控股公司章程指引（2012版）3第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间第十二条[注册资本及出资方式]公司的注册资本为人民币元，以出资。第十三条[验资]股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条[注册资本的缴纳]公司注册资本已全部缴足。第五章股东及股权转让第十五条[股东名称]股东的名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下:股东一：上海市国有资产监督管理委员会……股东二：第十六条[股东的权利]公司股东享有如下权利：（一）委派股东代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）查阅、复制公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况；（三）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选；（四）依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配；（五）依照法律、法规和公司章程的规定转让或质押其所持股权；（六）优先购买其他股东转让的出资；（七）优先认缴公司新增资本；（八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权；（十）公司终止或者清算时，依照其出资比例参加公司剩余财产的分配；（十一）根据《公司法》之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼；（十二）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公上海市国有控股公司章程指引（2012版）4司会计账簿；（十三）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。第十七条[股东的义务]公司股东履行以下义务：（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；（四）公司依法登记成立后，除法律、法规规定的情形外，股东不得减少出资；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十八条[股权的质押]股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。第十九条[股权内部转让]股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十条[股东向外转让和优先购买权]股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十一条[新增资本的认缴]公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第二十二条[股东的变更]股东转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。上海市国有控股公司章程指引（2012版）5第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节股东会职权第二十三条[股东会的职权]股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和中长期的发展投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）决定公司超过公司最近一期经审计净资产%或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产%的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过%的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目；（十三）修改公司章程；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第二十四条[股东会首次会议的召集和主持]股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董