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-1-有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由公司股东制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一条、公司名称和住所：（一）名称：（二）住所：第二条、公司经营范围：第三条、公司注册资本：万元。第一期万元于年月日前投入。第二期万元于年月日前投入。第三期万元于年月日前投入。（私营企业）第三期万元于年月日前投入。公司增加中减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四条、股东的姓名或名称、出资方式、出资额及出资比例：股东：出资额：万元，占注册资本的%。-2-其中：实物出资万元。货币出资万元。股东：出资额：万元，占注册资本的%。其中：实物出资万元。货币出资万元。第五条、公司成立后，应向股东签发出资证明书。第六条、股东的权利和义务（一）、股东享有如下权利：1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状况；3、选举和被选举为执行董事或监事；4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；5、优先购买其他股东转让的出资；6、优先购买公司新增的注册资本；7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；8、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；（二）、股东承担以下义务：1、遵守公司章程；2、按期缴纳所认缴的出资；3、依其所认缴的出资额承担公司的债务；4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第七条、股东转让出资的条件-3-（一）、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（二）、股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。（三）、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。股东没有按本章程第三条和第四条规定履行出资义务，没有缴纳出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，并视为自动放弃股东权利义务，其他股东有优先认缴该股份的权利，经股东过半数同意，也可以吸收股东以外的人认缴该股份。股东只部分缴纳其所应认缴出资的，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任，并视自动放弃出资部分的股权，其他股东有优先认缴该未出资的股份。经股东过半数同意，也可以吸收股东以外的人认缴该未出资的股份。第八条、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（一）、公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。（二）、股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告；-4-5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；11、修改公司章程；12、聘任或解聘公司经理。（三）、股东会的议事规则。1、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。2、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。3、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。4、股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。5、股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。-5-（四）、公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。（五）、执行董事对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、代表公司签署有关文件；12、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。（六）、公司设经理1名，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责，-6-行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。（七）、公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；4、提议召开临时股东会；监理列席股东会会议。（八）、公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第九条、公司的法定代表人：执行董事为供公司的法定代表人，任-7-期为三年，由股东会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。第十条、财务、会计、利润分配及劳动用工制度（一）、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。（二）、公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。（三）、劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十一条、公司的解散事由与清算办法（一）、公司的营业期限为壹拾年，从《企业法人营业执照》签发之日起算起。（二）、公司有下列情形之一的，可以解散；1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2、股东会议决解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；5、因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；6、宣告破产。（三）、公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管-8-机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十二条、股东认为需要规定的其他事项（一）、公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。（二）、公司章程的解释权属于股东会。（三）、公司登记事项以公司登记机关核准的为准。（四）、公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。（五）、本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。（六）、本章程一式叁份，公司留存一份，并报公司登记机关备案。全体股东签字（盖章）：年月日