私募基金合伙协议

1/39合伙协议合同编号：（）字第号私募基金管理人与私募投资者声明与承诺一、私募基金管理人声明与承诺1、私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为：。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。2、私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。3、私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的营利性和最低收益作出承诺。二、私募投资者声明与承诺1、私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。2、私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。年月日2/39（有限合伙）合伙协议本［基金全称］（下称有限合伙或基金）合伙协议（下称本合伙协议）由［基金管理人全称］（作为普通合伙人）与本合伙协议附件所列明并签署本合伙协议之有限合伙人（下称有限合伙人，与普通合伙人合称合伙人或各方）签署。本［基金全称］由［基金管理人全称］作为管理人发起，全体合伙人认购，共同设立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》（下称《基金法》）、《中华人民共和国合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（下称《登记备案办法》）、《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》及其他相关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，已于年月日签订《［基金全称］有限合伙协议》（下称《有限合伙协议》），各方协商一致达成本合伙协议。第1条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1“本协议”，指《（有限合伙）合伙协议》，包括其按照本协议约定所作的修订及补充。1.1.2“《合伙企业法》”，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》。1.1.3“合伙企业”，指（有限合伙）。1.1.4“普通合伙人”，即GP，指按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。1.1.5“有限合伙人”，即LP，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的继受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后续有限合伙人。3/391.1.6“合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.7“首次交割日”，指第3.5条所述含义。1.1.8“后续募集期”，指第3.5条所述含义。1.1.9“后续交割”，指合伙企业在首次交割日后按照本协议的约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资的行为。1.1.10“后续有限合伙人”，指在首次交割日后认缴出资并由普通合伙人接纳入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加认缴出资的现有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的认缴出资额在本协议项下被视为“后续有限合伙人”。1.1.11“既存合伙人”，对于任何后续有限合伙人而言，在其之前认缴合伙企业出资的合伙人就相应的认缴出资额被视为“既存合伙人”。1.1.12“认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。1.1.13“继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。1.1.14“实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。1.1.15“投资期”，指第2.5.2条所述含义。1.1.16“回收期”，指第2.5.2条所述含义。1.1.17“缴付出资通知”，指第3.7.1条所述含义。1.1.18“到账日”，指第3.7.2条所述含义。1.1.19“违约合伙人”，指根据第3.9.1条被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.20“守约合伙人”，指未曾被认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.21“合伙费用”，指第15.1.1条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。4/391.1.22“开办费”，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用，通讯、打印、差旅费用，登记、备案费用等。1.1.23“管理费”，指第8.2条约定的作为普通合伙人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务的对价而应由合伙企业支付给普通合伙人的报酬。1.1.24“认缴出资比例”，对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的认缴出资在全体合伙人在该时点认缴出资总额中所占比例。1.1.25“投资工具”，指第6.7条所述含义。1.1.26“项目投资”，指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易（不包括现金管理），包括但不限于对投资组合公司进行的股权投资，及/或法律、法规及本协议允许的其他方式的投资。1.1.27“现金管理”，指第11.2条所述含义。1.1.28“投资组合公司”，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或权益的实体。1.1.29“跟进投资”，指合伙企业对其投资组合公司进行的增加投资。1.1.30“项目投资收入”，指合伙企业项目投资变现的全部实际所得（扣除项目投资处置发生的各项税收、费用）、从投资组合公司直接或间接获得的分红、利息及其他类似收入的总额。1.1.31“可分配现金”，指合伙企业因项目投资、现金管理、费用收入、后续有限合伙人支付的补偿款、违约合伙人支付的滞纳金等产生的现金，以及其他归属于合伙企业的收入，扣除已经发生的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后，可供分配的部分。1.1.32“投资成本”，对于任何一项项目投资而言，指其投资本金加上该项目相关的成本、费用及支出等合伙费用（包括但不限于该项目投资评估、获取、持有、管理及变现所发生的法律、审计、评估、中介及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费，但由投资组合公司或其他第三人所报销或承担的金额除外）。5/391.1.33“合伙权益”，指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对于有限合伙人而言，是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。1.1.34“咨询委员会”，指根据组建的合伙企业的咨询机构。1.1.35“投资决策委员会”，指第11.5条所述的投资决策机构。1.1.36“普通同意”，指认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的50%的有限合伙人的同意。1.1.37“特别同意”，指认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的2/3的有限合伙人的同意。1.1.38“关联方”，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人士，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人士的人士；但投资组合公司不应仅因接受了合伙企业的投资而被视为本合伙企业或普通合伙人的关联方。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。1.1.39“受补偿方”，指第6.9条（免责保证）所述含义。1.1.40“合伙企业成立日”，指合伙企业首次取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》之日。1.1.41“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和我国台湾地区。1.1.42“人”“人士”，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。1.1.43“日”，指自然日。1.1.44“工作日”，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.45“季度”“半年度”“年”，分别指日历季度、日历半年度、日历年度。1.1.46“元”，指人民币元。1.2标题6/39在本协议中所载的各部分的标题只是为了方便参考和索引之用，并非以任何方式界定、限定或扩展或描述本协议的范围或本协议任何条文的意图。1.3引述1.3.1提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。1.3.2对合伙企业项目投资及合伙企业的投资组合公司的引述分别包括合伙企业直接或通过投资工具间接进行的项目投资及通过投资工具投资的投资组合公司。第2条基本情况2.1合伙企业的名称2.1.1合伙企业的名称为［基金全称］（合伙企业）（下称合伙企业）。2.1.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。普通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。2.2主要经营场所2.2.1合伙企业注册的主要经营场所。2.2.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。2.3合伙目的2.3.1合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置投资组合公司权益，为合伙人获取投资回报。2.3.2合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。2.4经营范围合伙企业的经营范围为：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。2.5合伙期限2.5.1合伙企业的期限将持续至自首次交割日起满5年。回收期根据本协议的约定延长的，合伙企业的期限相应顺延。合伙企业的期限可根据第19条约定终止。7/392.5.2自首次交割日起3年届满之日为合伙企业的“投资期”，投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。2.5.3根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延长2次，每次不超过1年，此后经普通合伙人同意和特别同意，合伙企业的回收期可继续延长。第3条合伙人及其出资3.1合伙人的组成合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。3.2合伙人出资序号姓名/名称合伙人性质认缴数额（万元）实缴数额（万元）出资比例(%)出资方式缴付期限住所普通合伙人现金有限合伙人现金有限合伙人现金合计100------3.3投资冷静期投资冷静期：本协议签署完毕且有限合伙人缴足其全部认缴出资额后24小时内（下称投资冷静期），基金管理人不得主动联系该有限合伙人。在投资冷静期届满后，基金管理人应当根据适用法律的规定指令其内部从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮和信函等适当方式对该有限合伙人进行投资回访。在投资冷静期届满后，基金管理人根据适用法律的规定对有限合伙人进行回访确认成功前，该有限合伙人有权解除本协议。在出现前述的本协议解除情形时，本合伙企业应向该有限合伙人退回其向基金募集账户汇入的资金及对应的资金利息。未按前述规定对有限合伙人回访确认成功的，普通合伙人、基金管理人不得以任何方式投资运作该有限合伙人缴纳的认购基金款项。3.4总认缴出资额和目标募集规模8/39合伙企业的总认缴出资额为本协议附件所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。合伙企业的目标募集规模为元，普通合伙人可独立决定调整合伙企业的目标募集规模。每个有限合伙人认缴的合伙企业出资不应低于万，但执行合伙人可独立决定调整此