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１XX有限公司章程为适应社会主义市场经济体系的需要，建立现代企业制度，明确产权关系，促进企业发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家相关法律、行政法规的规定，经全体股东协商，特制订本章程。一、公司名称和住所公司名称：XX有限公司公司住所：二、公司经营范围公司经营范围：建筑工程施工、公路工程施工、水利水电工程施工、电力工程施工、市政公用工程施工、机电工程施工总承包、地基基础工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、环保工程专业承包；建筑劳务分包。（凭企业资质经营）。三、公司注册资本1、公司的注册资本：人民币陆仟陆佰陆拾陆万圆整。2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。四、股东的名称和姓名股东A、股东B五、股东的权利和义务股东的权利：（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。（6）有权依法取得出资证明书。（7）有权转让出资。2、股东的义务：（1）遵守公司章程；（2）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户；以非货币２财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。；（3）在公司办理等级注册手续后，股东不得抽回投资；（4）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。六、股东的出资方式和出资额公司股东姓名证件号码认缴持股比例承诺缴足期限备注出资额出资方式时间股东B000000万元货币2011.11.1100%2031.11.11股东A000000万元货币2016.11.1100%2031.11.111、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期；出资证明书由公司盖章。七、股东转让出资的条件1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。2、股东向股东以外的人转让出资，应当经其他股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称，住所及受让出资额记载于股东名册３八、公司的机构及其生产办法、职权、议事规则（一）股东会1、本公司设股东会，股东会有全体股东组成，股东会是公司的权力机构。2、公司股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划书；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。3、股东会的议事规则（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；（2）股东会会议分为定期和临时会议，定期会议在每半年召开一次，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或监事，可以提出召开临时会议，股东会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；（4）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（5）公司可以修改章程，修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（6）召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所以事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。（二）执行董事1、执行董事一人，有股东会选举产生，执行董事为法定代表人。2、执行董事任期三年（每届任期不得超过三年），执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任届满前，股东不得无故解除其职务。４3、执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的有关决议；（3）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预、决算方案；（5）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理机器报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。4、经理由执行董事聘任或解聘（执行董事兼任公司经理时，由股东会决定）。经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司内部的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解除公司副经理，财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和执行董事授予的其他职权。（三）监事1.本公司设监事1人，监事由股东会选举产生:执行董事、经理及财务人员得兼任监事。2、监事的任期每届三年，监事任期届满，连选可连任。3、监事行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。(4)提议召开临时股东会;(5)公司章程规定的其他职权。５4、监事列席股东会会议(四)有下列情形质之一的，不得担任公司执行董事、监事、经理;1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3三年;4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。6、国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。(五)公司执行董事、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。1、公司执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人。公司执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立存储。公司执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。2、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。3、执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。4、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。九、财务、会计、利润分配及劳动用工制度1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。2、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。６财务会计报告应当包括下列财务会计报表:(1)资产负债表(2)损益表(3)财务状况变动表(4)财务情况说明书(5)利润分配表3、公司应当把财务会计报告及时送交各股东，供股东查阅。4、公司分配当年税后利润时，应当报利润的百分之十列入公司法定公积金。并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公移金累计额达公司注册资本的百分之五十以上。可不再提取。法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公程金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定的利润退还公司。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。6、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。7、公司除法定的会计帐册外。不得另设账册，对公司的资产，不寻以个人名义开立帐户存储。十、公司的解散事由与清算办法1、公司有下列情形之一的，可以解散:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东决议解散，由三分之二表决权的股东决定;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的;2、公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法完依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，对公司进行破产清算。3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。4、清算办法，公司解散时。应按《公司法》第184条规定成立清算组织，对公司债务进行清算，清算组织在清算期间形式下列职权:７（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。5.清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告一次。6.清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东会或者有关部门确认。公司财务能清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工公司和劳动保险费用，交纳所欠税款，清偿公司的债务。公司财产按欠款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股分比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。7.因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。8.公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。9.清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。十一、附则1、本公司经营期限为20年，以工商登记机关核准期限为准。2、本章程未尽事宜，以《公司法》为准。股东签字：2011.11.11