H股和A股上市比较介绍

H股和A股上市比较介绍目录1.证监会45号文《监管指引》及《示范文本》重点2.A股和H股上市考虑因素比较3.境内主板/中小板和香港主板上市基本条件比较4.A股在审企业转往H股IPO的补充工作对照5.境内主板/中小板和香港主板上市的主要参与方比较6.境内主板/中小板上市监管审核关注重点16.境内主板/中小板上市监管审核关注重点7.香港主板上市监管审核关注重点《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会45号文）►进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件►简化审核程序，提高监管效率►证监会45号文废除了证监会于1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》►依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，在符合境外上市地上1.证监会45号文《监管指引》及《示范文本》重点►依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向证监会提出境外发行股票和上市申请，取消了之前的“四五六”要求，不再设置门槛►简化了公司申请境外发行股票和上市应向证监会提交的文件►简化了公司向证监会申请境外发行股票和上市的申请和审核程序2.A股和H股上市考虑因素比较A股上市香港上市注释上市要求×√在A股和香港上市都有严谨的要求，但相对而言A股上市要求更严苛执行的速度×-香港需要7个月左右，而A股则要看政策环境和审批过程会计标准--目前中国和香港的会计标准趋同，只有极少准则差异。估值水平√-A股总体估值水平较高投资者群体×√境外发行，都可向全球的合格机构投资者配投资者群体×√境外发行，都可向全球的合格机构投资者配售，因此投资者基础广泛而且较成熟上市后预计股票的流动性-√香港市场总体来说流动性较高研究覆盖×√研究中国的顶尖分析师大多以香港为基地，并且香港有众多上市的消费类股，研究覆盖广泛并且成熟上市后披露要求×-A股上市每个季度都要发布季报，而香港只需发布年报和半年报后续融资×√由于无需香港联交所预审，所以香港更为迅捷对发行人：√=较为有利-=中性×=较为不利证券市场优点缺点A股发行市盈率较高，一次性融资额较高。政策的稳定性差时间难以掌控，受到政策方面和监管机构的影响较大再融资的要求高，手续复杂，受监管机构的影响较大香港政策的稳定性好时间容易掌控，受到政策方面和监管机构的影响较小发行市盈率较低，一次性融资额较低2.A股和H股上市的考虑因素比较管机构的影响较小投资者群体广泛，可向全球的合格机构投资者配售上市后的股票流动性较高再融资更为轻松迅捷境内A股和香港主板交易市盈率比较境内A股行业平均市盈率2011年2012年能源12.911.81原材料22.6120.31工业16.9715.55香港主板行业平均市盈率2011年2012年能源10.4210.42原材料7.259.35工业制造7.249.382.A股和H股上市考虑因素比较*上述数据来源自恒生指数有限公司和中证指数有限公司16.9715.55主要消费/可选消费36.38/19.7526.67/17.78医药卫生30.2530.29金融地产10.319.71信息技术37.0232.09电信业务36.7234.07公用事业20.0323.247.249.38消费品16.0215.81服务业11.2616.00金融/地产建筑9.54/5.7110.15/7.04咨询科技18.4912.98电讯13.2613.15公用事业15.8618.733.境内主板/中小板和香港主板上市基本条件比较主要条件香港主板境内主板/中小板上市公司注册地(可接受的司法管辖地区)香港、中国内地、百慕大、开曼群岛及任何其他能为股东提供保障至少相当于香港提供的保障水平司法权区。中国境内。营业要求/主体资格须具备三年业务记录。联交所可接纳为期较短的营业纪录，并/或修订或豁免的盈利或其他财务标准要求：1)矿业公司(至少拥有已发现的资源量)；2)新成立的“工程项目”公司；或3)就市值/收益测试而言，新申请人的董事及管理层在新申请人所属的业务和行业内拥有足够(至少三年)及令人满意的经验；及新申请人经审计的最近一个会依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限责任公司整体改制可从有限责任公司成立日起计算）；国务院批准的除外。及令人满意的经验；及新申请人经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。盈利要求盈利测试：上市时市值至少达2亿港元；过往三年合计5,000万港元盈利（最近一个会计年度须达到2,000万港元，前两个会计年度合计须3,000万港元)；市值/收益/现金流量测试：上市时市值至少达20亿港元；最近一个经审核会计年度的收入至少达5亿港元；在过去三个会计年度的经营业务所得的现金流入合计至少达1亿港元；市值/收益测试：上市时市值至少达40亿港元；最近一个经审核会计年度的收入至少达5亿港元。（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；以上所述净利润以扣除非经常性损益以后较低者为准。无形资产上限无具体规定。最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。3.境内主板/中小板和香港主板上市基本条件比较主要条件香港主板境内主板/中小板最低股本和市值要求盈利测试：上市时市值至少达港元2亿元；市值/收益/现金流量测试：上市时市值至少达港元20亿元；市值/收益测试：上市时市值至少达港元40亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元,上市时股本总额不少于人民币5000万元。最低公众持股量基本上为已发行股本25%；但若发行人的市值超过100亿港元，交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的公众持股量。公众持股至少为25%；如果上市时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%股东人数及持股比例上市时最少须有300名股东；上市时公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%。上市前股东人数不得超过200人。不鼓励上市的行业无具体规定，但业务必须属于香港联交所认为适当上市者。中国证监会没有明文规定，但一般可参考国家发改委产业结构目录当中的限制类行业，如房地产、纺织、服装、交通运输、产能过剩、一般性服务业、酒类、食品、饮料，现金交易较多等行业。实际控制人、董事及管理层至少前3个会计年度的管理层维持不变；及至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。实际控制人最近三个会计年度未发生变化；董事及管理层最近三个会计年度未发生重大变化。同业竞争控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须作全面披露。（参照《主板上市规则》第8.10条）发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。关连交易/关联交易发行人与其关连人士（参照上市条列）不得有严重影响公司独立性、或则显失公允的关连交易。持续关连交易均需审批及设置年度交易额上限。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方间不得有严重影响公司独立性或则显失公允的关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。4.A股在审企业转往H股IPO的补充工作对照阶段主要工作A股在审企业转往H股IPO所需补充和可利用的已完成工作决定香港上市上市可行性分析研究，并选择香港上市。考虑A股和H股上市各方面的利弊因素以后做出决定。聘任专业中介机构拟上市公司聘任主要专业中介机构，包括保荐人、法律顾问、申报会计师、评估师、公关公司等。如保荐人及/或申报会计师不具备H股上市从业资格，则需要另行聘任保荐人及/或申报会计师，同时需增聘境外律师、具有国际认可专业资格的评估机构、印刷商和公关公司等。尽职调查和评估保荐人、各方律师、申报会计师、评估师及其他专业顾问开展尽职调查和评估工作。A股上市流程中已完成的尽职调查工作大部分可被继续利用。但发行人需注意到，现已聘用之保荐人必须为香港证监会之注册保荐人。此外，香港对于发行人之内部控制要求，也要求保荐人作出陈述及评估，因此保荐人展尽职调查和评估工作。对于发行人之内部控制要求，也要求保荐人作出陈述及评估，因此保荐人通常会要求发行人另聘独立人士进行专业程序，以出所称“PN21”之报告。搭建重组架构联同各中介机构讨论重组架构，如有需要，对拟上市业务进行重组和包装。可沿用A股上市的重组架构，基本上不需要进行附加工作。审计会计师开展审计工作并编制会计师报告。根据相关法规，H股IPO可接受按中国《企业会计准则》编制的财务报表；但承销商和投资者较取向于按照香港财务报告准则或国际财务报告准则编制的财务报表。随着中国会计准则与国际财务报告准则的趋同，会计准则转换工作一般不会带来太大影响。但发行人需注意到，境内只有12家会计师事务所可担任香港上市之申报会计师，如发行人之聘任会计师事务所不在这12家之内，必须另聘合资格的会计师事务所，所须时间及审计时间也会因此增加。编撰上市文件联同各中介机构草拟招股说明书及其他上市有关文件。A股招股说明书的主要部分将可很大程度地被利用在H股的招股说明书中，参考第8节招股说明书主要内容比较。4.A股在审企业转往H股IPO的补充工作对照阶段主要工作A股在审企业转往H股IPO所需补充和可利用的已完成工作若以H股模式上市，还需准备相关文件并向中国证监会报送，获得中国证监会对其境外上市申请受理函按证监会45号文《监管指引》规定申请境外发行股票和上市申请，并获取证监会的受理通知。向香港联交所提交上市申请向香港联交所递交A1表格、较完备的招股说明书初稿；法律意见书等。准备递交A1表格时所需的文件。境内法律顾问的法律意见书及其他相关文件相关部分可被充分地利用。若以H股模式上市，需获得中国证监会核准其境外上市的行政许可。获取中国证监会行政许可核准文件香港联交所上市委员会聆讯上市委员会于香港联交所收到拟上市公司申请后至少足25个工作日后进行聆讯。香港联交所上市委员会批准拟上市公司上市申请。推介活动联同保荐人、承销商、公关公司向投资者推介拟上市公司，包括媒体采访、路演等。刊发招股说明书，接受公众人士认购申请。正式挂牌上市。5.境内主板/中小板和香港主板上市的主要参与方比较香港上市境内上市保荐人开展尽职调查；评估上市可行性；与监管部门进行协调；保荐人或保荐人的关联机构一般是承销团成员。保荐人一般负责协调上市过程并起草招股说明书。进行辅导；开展尽职调查；评估上市可行性；与监管部门进行协调；保荐人或保荐人的关联机构一般是承销团成员。保荐人一般负责协调上市过程并起草招股说明书。此外，保荐人必须在上市后若干期间对公司进行持续督导。会计师负责报告公司的财务信息，对财务信息发表意见。申报会计师未必是财务信息审计师。如果申报会计师和审计师不同，申报会计师确定是否依赖审计师的审计，必要的话申报会计师可以再进行一次审计。负责申报财务报表的审计，对申报财务报表发表审计意见。在财务报表审计中，需出具内控审核报告以及专项说明某些财务信息（例如，非经常性损益、主要税种纳税情况）。一般至少需要四家：两家为公司的律师，两家为保必须有为公司服务的申报律师，主要负责出具法律师一般至少需要四家：两家为公司的律师，两家为保荐人的律师，分别负责香港及国内法律；公司的律师主要负责向公司提供法律意见、准备豁免申请，保荐人的律师主要负责鉴定招股说明书。必须有为公司服务的申报律师，主要负责出具法律意见书和法律工作报告。评估师境内评估师主要是在重组改制及上市过程、兼并收购过程中进行资产评估（仅适用于中国内地注册成立的公司）。境外评估师需要就某些土地及楼宇权益进行评估。主要是在重组改制及上市过程、兼并收购过程中进行资产评估。翻译招股说明书需要中、英两种语言，一般由印刷商负责协调。-合规顾问通常由保荐人担任，在上市后若干期间向公司提供合规方面的咨询和建议。类似于香港的合规顾问，保荐人必须在上市后若干期间对公司进行持续督导。承销商推介和承销股票；与公司共同确定发行价格。推介和