邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案独立财务顾问

证券代码：300312证券简称：邦讯技术上市地点：深圳证券交易所邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案独立财务顾问签署日期：二〇一四年三月邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案1公司声明邦讯技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“邦讯技术”）及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案2交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案3重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概述根据邦讯技术与许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、厦门宜达创业投资有限公司（以下简称“宜达创投”）、厦门市精汇投资管理有限公司（以下简称“精汇投资”）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾投资”）、深圳市吉瑞禾股权投资企业（有限合伙）（以下简称“吉瑞禾投资”）于2014年3月31日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，邦讯技术拟以发行股份及支付现金的方式购买许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的厦门市凌拓通信科技有限公司（以下简称“凌拓科技”）100%股权。二、标的资产的定价本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产凌拓科技100%股权预估值约为25,000万元，根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，经交易双方协商，凌拓科技100%股权作价不超过24,000万元。三、发行股份及支付现金购买资产（一）交易支付方式本次交易支付方式分为发行股份支付和现金支付两部分，其中发行股份支付不超过17,500万元，现金支付不超过6,500万元。具体支付方式如下：交易对方名称持有凌拓科技股权比例交易作价（万元）发行股份支付金额（万元）发行股份数量（股）现金支付金额（万元）邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案4许升达50.06%12,014.409,061.606,341,2172,952.80谢淑彬11.78%2,827.201,413.60989,2231,413.60王斌8.50%2,040.002,040.001,427,571-李蓉6.25%1,500.001,500.001,049,685-宜达创投3.00%720.00--720.00精汇投资3.88%931.20931.20651,644-祥禾投资14.00%3,360.001,946.401,362,0711,413.60吉瑞禾投资2.53%607.20607.20424,912-合计100.00%24,000.0017,500.0012,246,3236,500.00（二）股份发行的发行价格及发行数量本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日。上市公司向许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即14.29元/股，发行数量合计不超过12,246,323股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚需经公司股东大会批准。（三）股份锁定期根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方许升达、精汇投资、李蓉、吉瑞禾投资本次认购邦讯技术发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让或者上市交易，其他股东认购的股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让或者上市交易，前述锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。（四）现金支付期限本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证券监督管理委员会核准批文、各方签署《交接备忘录》之日起5日内一次性支付。邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案5（五）业绩承诺及补偿安排根据公司与许升达、精汇投资签署的《利润承诺补偿协议》的约定，交易对方许升达、精汇投资承诺凌拓科技2014年、2015年、2016年新业务实现净利润（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于2,500万元、4,000万元、5,500万元（以下简称“新业务考核目标”），且凌拓科技2014年、2015年、2016年整体净利润（包含非经常性损益）分别不低于2,500万元、4,000万元、5,500万元（以下简称“合计利润考核目标”）。“新业务考核指标”中的新业务是指目标公司经邦讯技术认可的4G终端设备、可穿戴产品、智能物联网产品的研发、生产和销售及其他业务，包括但不限于4G终端设备、宠物跟踪器、行李跟踪器、儿童手环、计步器、健康检测仪等可穿戴产品、智能物联网产品以及相关设备。根据公司与许升达、精汇投资签署的《利润承诺补偿协议》的约定，许升达、精汇投资共同承担补偿责任。补偿采取股份补偿，具体考核和补偿办法详见“第四节本次交易的具体方案/一、本次交易具体方案/（四）业绩承诺及补偿安排”。（六）本次交易完成后的相关安排本次交易完成后，交易双方将调整凌拓科技公司治理，将对许升达及相关人员任职进行调整，详细见“第四节本次交易的具体方案/一、本次交易具体方案/（六）本次交易完成后的相关安排”。（七）实际净利润数超出承诺净利润数的奖励对价各方同意，如果目标公司2014年、2015年、2016年新业务实际净利润数合计超过13,000万元（不含本数，同时满足合计利润考核目标），邦讯技术将按如下方式给予许升达、精汇投资奖励：（1）如果合计超过13,000万元、但未超过16,000万元的，按照新业务实际净利润数超出13,000万元部分的30%计算，给予奖励。邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案6（2）如果合计超过16,000万元，除上述奖励外，按照超出16,000万元部分的50%计算，给予奖励。（3）奖励金额合计不超过5,000万元，许升达、精汇投资各自获得的奖励，按照许升达、精汇投资因本次交易各自所获得的股份对价占其合计获得的股份对价总数比例计算。四、标的资产的预估情况截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值约为25,000万元，相关经审计的财务数据和评估结果将在《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终报告书披露的数据存在一定差异。五、本次交易不构成重大资产重组根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次邦讯技术购买许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的凌拓科技100%股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及采取发行股份的方式购买资产，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。六、本次交易不构成关联交易本次交易对方及凌拓科技与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。七、本次交易后，上市公司股票仍具备上市条件以发行股份上限12,246,323股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由160,020,000股变更为不超过172,266,323股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案7法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。八、本次交易后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更本次交易前，本公司控股股东为张庆文，持有本公司股票占公司总股本的36.64%，本公司实际控制人为张庆文、戴芙蓉夫妇，合计持有本公司股票占公司总股本的53.99%。本次交易完成后，张庆文持有本公司股票占公司总股本比例变更为34.04%，张庆文、戴芙蓉夫妇合计持有本公司股票占公司总股本的比例变更为50.15%，本公司控股股东仍为张庆文，实际控制人仍为张庆文、戴芙蓉夫妇。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。九、本次交易履行的程序（一）已经履行的审批程序2014年3月31日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产相关议案。（二）尚需履行的审批程序截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易；2、本公司股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会对本次交易的核准；本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。十、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同2014年3月31日，本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的《关邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案8于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。该协议已载明本次发行股份及支付现金购买资产事项一经交易对方有权审批机构的批准、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。已载明本次交易事项的生效条件为：1、本公司董事会、股东大会分别批准本次交易；2、凌拓科技股东会批准，且各股东放弃各自的优先购买权；3、本次交易通过中国证监会核准。除上述已约定的生效条件外，该协议无其他前置条件，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。本公司股票自2014年1月3日起开始停牌，并在停牌期间每五个交易日公告了重大资产重组进展公告。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。本公司指定信息披露网站为，请投资者认真阅读本预案全文及中介机构出具的意见。十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明本公司股票自2014年1月3日起开始停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创业板指数（399006.SZ）和深圳IT指数（399239.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成股价成异常波动。邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案9特别风险提示投资者在评