搜索
1加班的会计—赠言因为编书者有责任把废话加进去，为了提高学习效率，我有习惯把考点整理出来复习，不可避免地有我个人的理解在里面，大家仅供参考。再者，本人财务基础极好，所以没花时间复习，只是把考点整理出来看了一遍，大家根据自己的基础查缺补漏吧。最后，我想说过去的保代考试，我不了解；但现在绝对是个纸老虎，算上财务知识（目前最多20分），最多2门多的注会考试内容，考试形式也是选择，如果财务基础较好，也就是1门多的注会考试内容，完全没资格称之为第一考。一、复习过程我是先看书，做每章节附的真题，总结考点，看真题，把真题的考点再总结。购买投行先锋论坛保代宝典—应试指南（480元），辅导机构赠送了3个有价值的东西，1是总结考点（400+），2是在线法规库，3是最近三年真题讲解。考点的整理来源有2部分，1是上面七星楼主总结的400+考点，2是14年以来的考题。由于版权的保护，辅导机构提供的东西均不可编辑，极大降低学习效率，所以我只好一个一个字地敲出来，方便复习，方便查询；各种琐碎事务打扰，在考试前1天，本文才算结稿，后来复习过程中也发现几处错误，时间所限，就这样吧。二、5月考试简评保代考试最大特点就是没有风格，随心所欲！考试题型，考试范围，考试重点随意变化～5月这次考试考试难度、考试范围、考试重点与2015年3次考试相比，变化极大，可以说难多了，不过证券业协会很可爱，还是想让大家过，就把多选题换成组合选择题了，让我印象最深的是本人最后一道题反向收购，选项安排特别傻，只要你能看出来是反向收购就能得分，我能说啥好呢，协会还是想让大家通过。其实最后我想说，通过保代考试的最好办法是每次都参加考试，总能遇上让你爽一把的时候，15年5、11月两次考试就非常幸运，为啥呢，简单呗！最后，我之所以贡献给大家，一是能够帮助大家复习考试；二是对外销售本文有较高的交易费用，但本人从事相关活动的成本较高，在自私本性的驱使下免费提供，以供各学友参考学习之用，能联系上本人的请主动请我吃饭！（Tutor-Yu）；第三，在自私本性的驱使下，不能免费提供进一步服务。其实我挺有办辅导班天赋的，逼急了我去学俞敏洪……注１：真题自然也是上述辅导机构整理出来的，其实我挺好奇怎么得到的，新版书出来之后，大家借我看看，是否跟真题一模一样。注２：解析真题和总结考点的人叫七星楼主，跟写应试指南的不是同一个人。2一、保荐业务监管核心法规及考点1.发行人应当聘请保荐机构的具体事项（5月考点）首发：首次公开发行股票并上市；新股：上市公司发行新股，具体包括增发、配股、非公开；可转债：可转换公司债券（含分离交易）优先股。不需要聘请保荐机构的：债券类：企业债、公司债；银行间中小非金融企业债务融资工具、资产证券化产品、创业板特定非公开发行（简易程序且自行销售）。全国中小企业股份转让系统挂牌，不需要聘请保荐机构，但推荐挂牌的券商必须具备保荐资格发行股份购买资产的重大资产重组签字的协办人不能因此注册保代。2.证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件（5月考点）注册资本不低于1亿元，净资本不低于5,000万元；（净资本=净资产–资产风险调整）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；最近3年内未因违法违规行为受到行政处罚。（所有部门的，行政处罚直接撤销资格，其它限期整改）3.保荐代表人资格注册条件：（过去考点）具备3年以上保荐相关业务经历；最近3年内在规定境内证券发行项目中担任过项目协办人；诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到证监会的行政处罚；（仅证监会）未负有数额较大的到期未清偿债务。4.保荐机构在推荐发行人IPO前，进行辅导的具体对象（5、11月考点）发行人的董事、监事、高级管理人员；持有5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）5.持续督导时间要求（5、9、11月考点）主板首发，2年1期；主板发行新股、可转债，1年1期；创业板首发，3年1期；创业板发行新股、可转债，2年1期；上市公司收购，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内；（督导收购人及被收购公司）非上市公众公司收购，自收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内；（督导收购人）上市公司重大资产重组（非借壳），自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于1个会计年度；上市公司重大资产重组（借壳），自证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于3个会计年度；3恢复上市，1年1期；重新上市，2年1期；股改，股改前非流通股东承诺全部履行完毕；上市公司所属企业分拆境外上市，完成后1年1期；变更保荐机构，新机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作；因原保荐机构被撤换保荐机构资格，而另行聘请保荐机构的，新机构不少于1个完整会计年度。深交所规定上交所规定上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或较大风险的；募集资金未全部使用完毕；上市公司受到证监会行政处罚或深交所公开谴责的；可转债、可交换债、分离交易的可转债的转股、换股、行权尚未完成；上市公司连续二年信息披率考核结果为D的；上市公司或相当当事人承诺事项未完全履行持续督导期间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及后1个会计年度。保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成6.需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的情形（5月考点）同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担；证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构≤2家；证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任；（可以有多家主承销商，但保荐机构肯定是主承销商，均应具备保荐资格）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。7.发行保荐书、发行募集文件的签字人员（哪些签、哪些不签；主板、创业板区别）证券发行募集文件（招股说明书、配股说明书）：保荐机构保荐代表人、法定代表人、项目协办人（2代1协），发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明；（律师、会计、评估、验资签字）创业板IPO附加：发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见（仅创业板）（5月考点）发行保荐书：保荐机构保荐代表人、法定代表人、项目协办人、内核负责人、保荐业务负责人（2代1协2负责）保荐代表人专项授权委托书：保荐机构法定代表人；发行保荐工作报告：保荐机构其他项目组成员、保荐代表人、法定代表人、项目协办人、内核负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人保荐总结报告书：保荐机构法定代表人和保荐代表人；上市保荐书：保荐机构法定代表人（或授权代表）和保荐代表人，加盖保荐机构公章；重大资产重组—独立财务顾问报告：法定代表人（或授权代表）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人4和项目协办人；公司债募集说明书：保荐机构法定代表人和两名项目协办人；公开发行公司债券中主承销商核查意见的签字人员：由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。8.保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间履行保荐职责可对发行人行使的权利（9、11月考点）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会，董事会和监事会；（无总经理办公会）对发行人的信息披露文件及向中国证监会，证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规事项发表公开声明。9.保荐机构及其保荐代表人开始承担相应责任的时点（9月考点）自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。10.证券服务机构及其签字人员违反保荐办法规定的，证监会可采取的具体监管措施（11月考点）违反保荐办法规定的，证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。（保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人相同）出具的专业意见存在虚、误、漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，自确认之日起6-36个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。11.保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见（11月考点）1募集资金使用情况；2限售股份上市流通；3关联交易；4对外担保（对合并范围内子公司提供担保除外）；5委托理财；6提供财务资助（对合并范围内子公司提供财务资助除外）；7风险投资、套期保值等业务12.深交所持续督导期间定期现场检查的频率要求（9月考点）保荐机构及保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查13.首次公开发行监管措施和法律责任⑴保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：1尽职调查工作日志缺失或遗漏、隐瞒重要问题；52未完成或未参加辅导工作；3未参加持续督导工作，或持续督导工作未勤勉尽责；4唆使、协助或参与发行人干扰证监会及其发行审核委员会的审核工作；5因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；6严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。⑵保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：（11月考点，最严重的）1在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；2通过从事保荐业务谋取不正当利益；3本人及其配偶持有发行人的股份；4唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；5参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（直接撤销）⑶发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：（5月考点）1证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；（所有证券）2公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；（创业板无）3首发上市之日起12个月内控股股东或实际控制人发生变更；4首发上市之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组；5上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；6实际盈利低于盈利预测达20%以上；7关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；8控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；9违规为他人提供担保，涉及金额较大；10违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；11董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或被追究刑事责任；12违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的。14.保荐机构和保荐代表人可以采