公司合同管理办法

第一章总则第一条为了加强公司合同管理，建立和完善以事前防范为主、加强事中控制和事后补救为辅的企业经营风险管理体系，维护企业合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章，结合公司生产经营实际，制定本办法。第二条本办法适用于本公司及其分支机构在经营管理活动中的经营性合同的管理。第三条本办法所称合同是指本公司及各分支机构在与其他平等主体的法人、自然人、其他组织之间在生产经营活动中签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的合同、协议。劳务合同、集体劳动合同等有关身份关系的合同，不适用本办法。第四条公司合同管理实行分级管理、统一授权、分工负责的管理体制，并遵循以下原则：（一）依法管理；（二）过错追究；（三）公司利益最大化；（四）职权、授权与最终决定权相结合的职责管理制；（五）部门、岗位各司其职与相互配合、效率优先相结合。第五条公司各部门及各分支机构须重视合同管理工作，配备兼职合同管理人员，做好合同评审、签订、履行、纠纷处理等各环节管理工作，提高合同管理的水平和质量，保证合同的合法性、规范性、有效性和可操作性，规避公司经营风险，维护公司的合法权益。第二章合同管理职责划分第六条公司法定代表人对合同管理工作负有第一领导责任；公司分支机构对经公司或公司法定代表人授权签订的合同负第一领导责任。第七条公司指定一名领导分管合同管理工作，负担合同管理工作的第二领导责任。第八条公司法务部为公司合同归口管理部门，全面负责公司合同管理工作，其主要职责是：（一）宣传、贯彻、执行国家有关合同和合同管理的法律、法规；（二）制定公司合同管理办法，建立合同管理制度，负责合同日常管理工作并监督执行；（三）参与公司重大合同的论证、谈判和签订工作，监督履行并进行备案管理；；（四）审查、修改以公司名义订立的合同文本；（五）建立合同管理统计分析和工作报告制度；定期、不定期检查监督合同的执行情况，指导公司合同管理工作，纠正违反合同管理制度的行为提出整改意见及奖惩建议；（六）办理公司的《专项授权委托证明》和《法人授权委托书》及其审核工作；（七）配合公司各部门、各分支机构办理合同的报批、公证、见证等事项；（八）处理对公司有重大影响的合同纠纷案件，建立合同纠纷预警机制；；（九）对本公司合同管理人员和业务人员进行法律培训，并对他们的合同管理工作进行业务指导；（十）建立合同专用章管理及使用制度；（十一）对合同管理档案进行检查；（十二）其他应当由法务部履行的合同管理职责。第九条公司的采购、工程、市场、财务、行政人事等部门应当根据本部门职责和公司法务部的要求，对合同条款进行审核联签，形成联查机制，对合同相关质量、参数、技术指标等问题提出意见和建议，对合同履行及履行后的结果进行监督和评价，并与法务部相互支持、配合，共同做好合同管理工作。第十条公司从事生产经营活动的部门/分支机构，应当配备具有一定法律知识和经营管理知识的兼职合同管理员。兼职合同管理员的基本职责是：（一）负责本部门/分支机构合同的日常管理工作；（二）参与本部门/分支机构合同的谈判和签订；（三）负责审查本部门/分支机构签订的合同文本，防止出现内容不合法、表述不准确、条款不完备的合同；（四）跟进合同履行情况，协助合同承办人员做好合同相关调查论证工作，参与合同的谈判、起草、签订，协助办理合同变更、解除等事项以及合同纠纷案件；（五）督促合同经办人员保管好合同订立、履行、变更、解除等过程中产生的各种文件，并及时归档，做好本部门/分支机构合同管理台账，并将相关合同管理台账副本送交公司法务部留存。（六）向本部门/分支机构负责人提出有关合同管理的意见和建议，汇总分析报送有关合同管理情况及统计资料。第十一条公司法定代表人根据本公司的具体情况决定委托代理人及其代理事项和代理权限，发给专项委托代理人《专项授权委托书》，发给长期委托代理人《法人授权委托书》。长期委托代理人的代理事项以委托代理人所在部门/单位职责界定，《法人授权委托书》中必须明确代理事项，专项委托代理人的代理事项根据具体情况决定。长期委托代理人一般委托期限为一个季度，专项委托代理人一般一事一委托。第十二条《专项授权委托书》、《法人授权委托书》的被授权人员，必须具备下列条件：（一）德行操守良好。能自觉遵守国家的法律政策，遵守公司各项规章制度；（二）业务素质良好。业务熟练，能够完成本职工作，并以公司利益为重，择优签约，严格履约；（三）法律意识强。熟悉《公司法》、《合同法》等法律法规，掌握有关条款并能在工作中运用。第十三条委托代理人职责：（一）委托代理人在代理事项范围内负责谈判、签订合同，应竭尽所能维护公司利益，既不能违章越权，也不能消极推诿。（二）对需报请上级领导批准的合同，办理相关手续，提出本人意见,并对本人意见负责。（三）对所签订合同的全面履行具体负责，发现问题及时上报、并设法解决。（四）负责整理本人所签合同的一切资料，合同签订完毕后应及时将资料上交本部门合同管理人员。第十四条授权委托书应妥善保管，防止遗失。不得将其转借他人或作其用，否则予以收回，并追究相应的责任。委托代理人工作变动时，应将授权委托书交回公司法务部。《法人授权委托书》每个季度审核一次，由公司法务部负责经办。报公司主管领导、总经理批准后，由公司法定代表人根据情况分别做出：维持授权范围、变更授权范围、撤销授权及收回法人授权委托证书等决定。《法人授权委托书》存根留存于法务部。第十五条经公司法定代表人书面同意，方可出具加盖合同专用章的空白合同、业务介绍信和空白授权（委托）书。第三章合同的订立第一节合同订立前的准备第十六条在合同订立前应当进行充分的背景和风险分析，包括业务背景分析、合同对方当事人的资信情况分析、双方履行能力分析、政策/法律风险分析等，必要时进行尽职调查并形成报告。对于首次合作的业务对象或新的业务模式（包括新开发的业务领域或新的业务形式），必须就前述分析结果形成可行性研究报告。第十七条公司工程部、采购部、人事行政部、市场部、财务部等部门应当建立客户/供应商信用分析、评价和预警机制。第十八条对于首次进行合作的业务对象，应当在合同签订前通过适当方式进行客户信用调查分析，包括：（一）要求对方必须提供的证明材料。包括但不限于：1．营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户证明的原件及复印件（复印件须加盖公章）；2．贷款卡；3．上一年度经审计的财务报表及当月/季的财务报表；4．股东的构成及出资比例；5．企业涉诉情况；6．属于国家限制经营的业务，应当出具相关的许可证书；7、企业法人身份证明。上述材料中所涉及的证照应当有年检记录。（二）对方提供的资料不清晰、不完整或认为有必要的，应当进行如下实地调查。包括但不限于：1．在对方当事人注册的工商行政管理部门查阅其企业基本信息；2．聘请律师事务所、会计师事务所、专业调查公司等中介机构进行专项调查，并出具调查报告。第十九条拟签订的合同风险较大的，应当要求对方提供有效担保。第二十条重大合同的谈判应当有法务部人员或者外聘法律顾问参加。法务部人员或者外聘法律顾问不能现场参加谈判的，合同经办部门应当及时将谈判情况传递给法务部人员或者外聘法律顾问。法务部人员或者外聘法律顾问应当根据所了解的情况及时提出法律意见供合同经办部门参考。本办法所称重大合同是指企业收购和兼并、重大资产处置、合资合作及其它法律关系复杂或以公司名义对外签订的标的额在50万元以上，或者可能对公司及股东权益造成重大影响的合同。第二十一条合同经办人员要妥善保管谈判过程中的信函、传真、电子邮件、手机短信、电子聊天记录、图表等书面资料。在谈判过程中有不同意见，应当立即以书面形式回复对方，避免因缔约过失而承担经济责任。上述材料收集后交由合同管理人员统一保管。第二节合同评审第二十二条合同签订前应当进行合同评审。通过招标方式订立合同的，合同评审应当在招标文件发出前进行。第二十三条合同评审可通过会签方式或集体会审进行。（一）签订合同都要进行评审。（二）合同评审由合同经办部门组织财务部、法务部、监察部等综合管理部门、分管领导等对拟定好的合同文本进行审核，审核通过后，各相关单位/部门在《合同审核单》上签字认可。（三）重大合同的评审，合同管理分管领导可根据情况召集各相关部门召开专题会议进行会审。第二十四条合同评审前，合同经办部门应向各有关评审部门提交可行性分析和合同草案。提交评审的合同草案应当根据《合同法》的相关要求具备合同生成的必要条款。第二十五条合同评审的要点包括：业务的可行性、合同的严密性、可履行性、合同技术条款的适宜性、内容的合法性、权利义务的对等性、风险评估及对策等。参与合同评审的各相关部门应当按照各自的管理职责对合同的相关条款进行审核。法务部对合同的合法性负责，并对权利义务的对等性提出意见；合同经办部门应当对提交的资料的真实性、业务的可行性及技术条款的适宜性负责；财务部门应协助合同经办部门核查对方银行资信，并对公司财务风险性负责；采购部门或其它具有采购职能的业务部门应对供应商价格的合理性负责。未经法务部评审通过的合同，不得加盖公司公章或者合同专用章。第二十六条为保证合同评审的及时性和有效性，应当给法务部预留合理的评审时间：一般合同评审时间为一个工作日以内；法律关系较复杂的合同，评审时间不超过三个工作日；法律关系特别复杂的合同，评审时间不超过五个工作日。第二十七条合同经办部门应当根据合同评审意见修改合同文本，并将有关情况反馈给参加评审的各相关部门。第二十八条为保证合同文本的规范性，维护公司利益，法务部可根据本公司的业务特点，结合公司所属分支机构、业务部门、项目部提供的合同示范文本草稿，拟定合同示范文本，作为公司对外签约的推荐文本。合同文本中，对双方当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达清楚、准确。合同文本内容应注意的主要问题：（一）合同首部，注意写明供需双方的全称（与印签相符）、签约日期、签约地点；（二）正文部分，注意产品名称应具体写明牌号、商标、生产厂家、型号、规格、等级、花色、是否成套产品等；技术参数、质量标准要明确具体；数量要明确计量单位、计量方法、正负尾差、合理秤差及自然损耗率等；运输方式及运费负责应具体明确；交（提）货期限、地点及验收方法应明确；价格以双方约定价格为准；付款方式、时间、违约责任的约定应明确具体，有法定违约金的须按规定填写清楚，法律未规定或规定不具体的，应明确具体的处理方式，违约责任须写清楚约定的违约金数额、比例及计算方法；纠纷处理方式选择应明确详细，没有歧义。（三）合同一律采用书面格式，国家规定采用标准合同文本的则必须采用标准的合同文本，有关修改合同的文书、图表、传真件、电子邮件等均为合同的组成部分。文字有修改内容的，须双方签字或加盖公章确认。（四）合同的编号公司合同签订部门在拟订合同文本时，要同时对合同进行编号，格式为：TYD/XX-XX-XX-XXXX.XX合同订立月份合同订立年份合同顺序号合同类别代码签订部门缩写公司拼音缩写合同类别代码(举例)：CG------采购合同XS-------销售合同GC------工程合同ZL-------租赁合同合同类别编码方法由经办部门提出建议后交法务部认可，一旦确定不得自行更改。合同顺序号超过两位时按自然数顺序添加位数。第三节合同的签订第二十九条签订合同应当遵守国家法律、法规的规定，坚持平等、自愿、公平、诚实信用的原则。第三十条除以下情况外，应当采用书面形式订立合同。（一）零星购买日常办公用的低值易耗品等能及时结清的业务；（二）公司法定代表人授权不要签订书面合同，且不属于重大合同的。第三十一条合同签订前，应当由经办部门按公司规定对合同进行编号，并由法务部核定。使用对方的合同编号的，在合同签订后，应当由法务部按内部格式重新给予编号。第三十二条对外签订合同，应当以企业法人名义进行。职能部门不得以自己的名义对外签订合同；因生产经营需要，需以分支机构名义对外签订合同的，须报公司法务部同意，并事先取得公司法定代表人授权。第三十三条对外签订合同，应当由法定代表人或其委托的代理人进行。委托代理人签订合同的，应当由法定代表人签发《法定代