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1关于XXXX有限公司财务尽职调查报告XXXX有限公司：我们接受委托，对XXXX有限公司（以下简称“公司）截至XXXX年1XX月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。一、公司概况：1、公司的基本情况：公司原名为xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：xxxx有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。2、公司享受的重大优惠政策情况：公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目XXX年建成投产，从XXX2年至XXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司XXX年认定为先进技术型企业，从XXX年至XXX年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。二期项目于XXX年追加投资XXX万元进行，根据XXXX地方税务局XX文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经XXX同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从XXX年至XXXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从XXX年至XXX年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。根据XXXX地方税务局万山税务分局珠地税万函[XXXX]XXX号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。3、初步调查结论：公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供），股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。第一大股东XXXX属国有独资公司，是XXXX企业，投资多元化，具有一定的经济实力，XXX。公司厂区在XXXXXX区，随着XXXX经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受XXXX环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。2008年企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司2008年二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司XXXX年度二期项目亏损，2008年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。二、公司的组织和管理：31、公司组织架构及部门设置：公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员7名（公司未提供最新董事会成员名单），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理层职务（XXXX，由XXXX派出），不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理；1名总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。2、公司对外投资情况：（XXXX年1XX月30日）公司名称注册地注册资本公司实际投资额公司实际所占权益比例备注==========================================================================XXXXXXXXXXX30,000,000.0022,500,000.0075%XXXXXXXXXXX344,997,420.001,854,600.000.19%XXX==========================================================================3、公司管理层及变动情况：公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历（均为股东方代表，其中XXX为中方股东派入，XXX为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部），3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名，部门经理9名（销售部经理由销售副总兼任）、副经理11名，研究生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。XXXX年XX月销售部经理离职、XX月分管信息总工程师离职、1XX月分管后勤副总经理离职；XXXX年XX月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX月供应部经理离职；XXXX年XX月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1XX月分管生产、设备副总经理离职；XXXX年XX月原技术部经理离职。4、公司员工构成：4目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人（含主管41人），部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。5、公司员工报酬结构：（1）薪酬制度：高层管理人员（5名）：月薪税前平均20,500.00元,税前最高21,000.00元,税前最低20,000.00元；部门经理：月薪税前平均约10,000.00元,税前最高12,000.00元,税前最低9,000.00元。普通员工：月薪税前平均3,000.00元,税前最高7,000.00元,税前最低1,000.00元。月工资支出总额,税前320万元,年工资支出总额,税前3,840万元,工资支出占费用支出比重为1.87%。公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。（2）无高管持股。（3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个月工资）每年XX月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/年。（4）保险、福利计划：年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7,130.00元；年住房补贴支出额156万元,年人均房补支出1,800.00元；其他福利支出总额150万元,年人均其他福利1,770.00元。6、初步调查结论：管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同5时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。员工知识层次方面，大专以上学历占20%，高中学历占68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40岁以下占80%以上，平均年龄33岁，相对年轻化。技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是XXXX年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。员工工资水平在XXXX属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,XXXX年度XXXX在岗职工年人均工资23775元，平均月工资1981元/月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。三、公司业务考察和市场分析：1、行业背景：白卡纸，目前市场容量200万吨，年消费增长20万吨左右，新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投产的30万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，XXXX年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比XXXX年上升1%左右。从XXXX年年中开始到2009年，国际浆价将进入下降周期，预计XXXX年进口木浆价格比XXXX年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%，比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。62、公司发展历史：公司1991年XX月成立，1994年1XX月一期工程投产，年设计生产能力4.5万吨，1995年XX月230g/m2高档涂料白卡纸荣获“中国国际纸张、纸制品博览会”金奖；1996年XX月“高档涂料白卡纸”被评为1996年度国家级新产品，1XX月公司被XXXX科委评为“高新技术企业”；1997年XX月通过ISO9002国际质量体系认证，1XX月“高档涂布白卡纸”被中国轻工总会评为中国轻工业科技进步一等奖；1998年XX月，公司荣获XXXX年度科技进步突出贡献特等奖，XX月“防伪涂布白卡纸及其生产工艺”获国家发明专利证书；1999年XX月，公司“一种用于卷筒纸的包装结构”获国家实用新型专利证书，XX月“高档涂布白卡纸”获国家科技进步一等奖，1XX月二期工程投产，年设计生产能力17.5万吨；2001年XX月“彩色纤维防伪涂布白卡纸”获XXXX科技进步三等奖；XXXX年XX月，公司被列为国家火炬计划重点高新技术企业；XXXX年XX月“HT”商标被评为XXXX著名商标；XXXX年XX月液体包装纸板研制成功并投放市场，并斥资1.5亿元对二期纸机进行全面技术改造，1XX月通过“质量、环境、职业健康安全、食品安全”四个管理体系的认证；XXXX年XX月“XXX”被评为XXXX著名商标，XX月公司建立的FSC/C0C管理体系通过世界著名认证行SGS的认证审核。3、公司业务情况：（1）主要产品：公司产品主要分为单面涂布白卡纸、双面涂布白卡纸、SBS涂布白卡纸、液体包装纸、防油纸、食品包装纸几大类。财务核算分为卷筒、平板、玉溪卷筒纸、液体包装纸几类。（2）主要客户及销售情况：公司以销定产，近几年销量在22-24万吨左右，其中硬包烟卡在16万吨左右，超过全国需求量的三分之一。公司主要客户中，一期生产线专门为XXX独家生产防伪卷烟纸，约占产能的一半左右（年销量2.5万吨），从XXXX年起普通卷纸也有销售XXXX集团（由二期生产线生产），合计年需求量3万吨左右。XXXX年度销售XXXX集团及受其控制的公司的收入约2.1亿元，约占公司总收入的14%，XXXX年1-1XX月销售的收入约2.3亿元，约占公司总收入的16%；出口销售中，其中售于仁恒纸业有限公司的收入约1.79亿元，占公司总收入近12%，占出口收入48%，7XXXX年1-1XX月销售的收入约0.8亿元，约占公司总收入的6%，占出口收入54%，据了解该公司与外方股