齐鲁股权交易中心私募债券业务指引(试行)

－1－齐鲁股权交易中心私募债券业务指引（试行）－2－齐鲁股权交易中心私募债券业务指引（试行）第一章总则第一条为规范私募债券的业务运行，根据《齐鲁股权交易中心私募债券业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等相关业务规则，制定本指引。第二条私募债券在齐鲁股权交易中心（以下简称“齐鲁股交中心”）的备案、信息披露、转让以及投资者适当性管理适用本指引，本指引未作规定的适用齐鲁股交中心其他业务规则。第三条私募债券在齐鲁股交中心的备案、信息披露、转让，不表明齐鲁股交中心对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。第四条私募债券的登记、转让、信息披露，按照齐鲁股交中心相关业务规则办理。私募债券发行完成后，发行人应当在齐鲁股交中心登记结算部门办理登记托管。第二章备案及发行第五条私募债券备案实行备案会议制度，由齐鲁股交中心私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）通过备案会议对备案材料进行完备性核对，并决定是否接受备案。齐鲁股交中心审核业务部门负责备案小组的日常管理工作。第六条私募债券发行前，承销机构应当将发行材料报送齐鲁股交中心备案。备案材料应当符合《齐鲁股权交易中心私募债券备案材料内－3－容与格式》（附件1）的要求，并至少包含以下内容：(一)私募债券备案申请及备案登记表；(二)发行人、承销机构、担保机构（若有）、受托管理人的公司章程、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等资质文件复印件；(三)发行人内设有权机构关于本次私募债券发行事项的决议；(四)私募债券承销协议；(五)私募债券募集说明书；(六)承销机构的尽职调查报告；(七)本次私募债券意向发售对象的情况；(八)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则（私募债券的意向发售对象不超过三人，且发行人与承销机构出具本次债券转让人数不超过三人的承诺后，发行人可以免除提交本条材料）；(九)发行人经具有齐鲁股交中心会员资格的会计师事务所出具的最近两个完整会计年度的审计报告及最近一期的财务报表；(十)具有齐鲁股交中心会员资格的律师事务所出具的关于本次私募债券发行的法律意见书；(十一)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十二）私募债券发行增信措施涉及到的担保证明文件；(十三)齐鲁股交中心规定的其他文件。第七条私募债券募集说明书应当符合《齐鲁股权交易中心私募债券募集说明书格式与内容》（附件2）的要求。第八条齐鲁股交中心接到备案材料后，对备案材料进行初步核对。无异议的，齐鲁股交中心出具《备案受理回执》（附件3）,并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的，退回备案材料。－4－齐鲁股交中心可以要求发行人、承销机构补充、补正材料。第九条备案小组成员应符合以下条件：（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；（二）熟悉相关法律法规与经济金融专业知识；（三）有2年以上相关工作经验；（四）齐鲁股交中心要求的其他条件。第十条出具《备案受理回执》后，齐鲁股交中心从备案小组成员中选定3人参加备案会议，齐鲁股交中心债券业务部门为会议召集人。备案小组成员有下列任一情形的，不得参加备案会议：（一）本人或近亲属担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；（二）本人或近亲属曾经为发行人提供主承销、评级、审计、法律等服务的；（三）本人申请回避的；（四）因其他原因不能正常履行职责或可能影响公正履职的。第十一条备案小组成员应当切实履行职责，认真审阅备案材料，正确行使职权，独立发表备案意见，不得干扰备案小组其他成员发表相关意见，遵守齐鲁股交中心其他各项规章制度和内部纪律。第十二条备案核对过程中，齐鲁股交中心可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。齐鲁股交中心认为必要时，可要求发行人和承销机构等中介机构，到场回答和陈述有关问题。第十三条备案小组成员应当填写《齐鲁股权交易中心私募债券备案小组完备性核对工作底稿》及《备案意见表》（附件3），根据完备性核对的结果，独立发表意见。第十四条备案意见分为“接受备案”、“有条件接受备案”、“推－5－迟接受备案”三种：（一）备案材料完备性核对通过的，发表“接受备案”意见；（二）备案材料需要补充的，发表“有条件接受备案”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；（三）备案材料不完备且不能提供补充材料的，发表“推迟接受备案”意见，并书面说明理由。第十五条齐鲁股交中心根据备案小组意见，分别做出以下处理：（一）备案小组成员一致发表“接受备案”意见的，齐鲁股交中心接受备案,齐鲁股交中心向发行人出具《接受备案通知书》（附件3）；（二）2名及以上备案小组成员发表“推迟接受备案”意见的，齐鲁股交中心推迟接受发行备案,在3个工作日内将备案小组意见汇总后反馈给承销机构或发行人，退回备案材料；（三）不属于以上两种情况的，齐鲁股交中心有条件接受备案，在3个工作日内将备案小组意见汇总后反馈给承销机构或发行人。承销机构或发行人20个工作日内提交补充材料，经提出意见的备案小组成员书面同意的，齐鲁股交中心接受备案，向发行人出具《接受备案通知书》；20个工作日内未提交补充材料的，齐鲁股交中心停止受理并退回备案材料。第十六条齐鲁股交中心接受私募债券备案后，在中心网站专区向合格投资者发布备案公告。第十七条私募债券备案过程中，发行人发生重大突发事项的，应当修改有关备案材料并及时通报齐鲁股交中心。第十八条备案会议决定后至《接受备案通知书》发出前，发行人发生重大事项需要补充披露相关信息的，应当及时将修改完毕的备案材料提交齐鲁股交中心。备案小组将根据修改后的备案材料决定是否需要重新提交备案会议进行完备性核对。－6－第十九条《接受备案通知书》发出后至私募债券发行完毕前，发行人发生重大事项的，应当暂停发行并及时通报齐鲁股交中心。备案小组认为有必要的，发行人应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议。发行人已向投资人提供发行材料的，应当及时向相关投资人披露有关信息。第二十条发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。第二十一条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第二十二条发行人在完成发行之后，可以通过承销机构向齐鲁股交中心提交新的备案申请。第三章投资者适当性管理第二十三条承销机构应当按照法律、行政法规及其监管部门的相关规定，建立并严格执行私募债券投资者适当性管理制度。齐鲁股交中心可以对承销机构的投资者适当性管理情况进行现场或非现场检查，承销机构应当予以配合。第二十四条机构投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件：（一）法人企业、合伙企业及其它经济组织注册资本总额不得低于100万元；（二）具有固定的经营场所和必要的设施；（三）具有健全的组织机构；（四）具有比较成熟的投资经验，较高的风险识别能力和风险承受－7－能力；（五）齐鲁股交中心规定的其他条件。第二十五条个人投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件：（一）通过市场风险承受能力测试；（二）货币资产或流动性金融资产不少于20万元；（三）具有完全民事行为能力，年满18周岁；（四）具有一定投资经验；（五）具有较高的风险识别能力和风险承受能力；（六）齐鲁股交中心规定的其他条件。第二十六条证券公司、商业银行、基金管理公司、信托公司和保险公司等经金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、银行理财产品、基金产品、信托产品、投连险产品等经齐鲁股交中心认可的金融产品，属于齐鲁股交中心合格投资者。第二十七条发行人的董事、监事、高级管理人员及股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让，属于齐鲁股交中心合格投资者。第二十八条法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第二十九条承销机构应当要求投资者提供相关证明材料，并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。第三十条对符合齐鲁股交中心私募债券合格投资者条件的投资者，承销机构应当要求投资者在认购时签署《齐鲁股权交易中心私募债券合格投资者风险认知书》（附件5）。－8－第三十一条存在下列情形之一的，承销机构不得接受私募债券合格投资者资格申请：（一）被相关监管机构采取证券市场禁入措施的；（二）有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的；（三）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的；（四）其他不宜接受的情形。第三十二条投资者在齐鲁股交中心进行私募债券的认购与转让前应当开立齐鲁股交中心的证券账户，齐鲁股交中心有其他规定的除外。开立证券账户的投资者应当满足齐鲁股交中心合格投资者的条件。第三十三条齐鲁股交中心将保存投资者开立证券账户时提供的证明文件及相关材料的原件或者复印件等资料。第三十四条承销机构应当加强投资者教育工作，充分提示参与私募债券可能面临的风险。第三十五条投资者应当配合承销机构落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。第四章转让服务第三十六条私募债券全额或部分发行后，经齐鲁股交中心同意，可以在齐鲁股交中心转让。第三十七条私募债券转让双方应当满足《业务规则》规定的合格投资者条件，全面了解私募债券备案、发行、转让等规则，事先获得私募债券的募集说明书及其他法律文件，知晓相应的私募债券发行转让等条款及相关权利、义务，自行承担投资风险。第三十八条私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金，及时办理过户手续。第三十九条发行人申请私募债券在齐鲁股交中心转让的，应当－9－与齐鲁股交中心签订《私募债券转让服务协议》，明确双方的权利义务，并提交以下材料：（一）服务申请书；（二）私募债券登记托管证明文件；（三）齐鲁股交中心要求的其他材料。发行人须保证文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四十条承销机构应通过严格的业务管理规范以及柜台前端控制等手段，保障参与私募债券认购或转让的投资者符合合格投资者适当性管理要求。第四十一条单支私募债券的发行和转让中，持有账户数合计不得超过200户。齐鲁股交中心对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。第四十二条齐鲁股交中心每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受私募债券转让。第四十三条私募债券转让价格由转让双方自行协商确定。第四十四条私募债券兑付前5个工作日，齐鲁股交中心停止转让服务。第四十五条发行人出现重大违法行为，财务状况恶化，或其他可能对投资者造成重大影响的事件的，齐鲁股交中心可视情况暂时停止或终止提供私募债券转让服务。第五章信息披露第四十六条发行人及其全体董事、监事及高级管理人员以及其他信息披露义务人，应当按照《业务规则》及募集说明书的约定，履行信息披露义务。－10－承销机构应当指定专人督促、辅导、协助信息披露义务人进行信息披露相关事务。第四十七条发行人应当指定专人负责信息披露相关事务。第四十八条信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人对所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。第四十九条承销机构在私募债券存续期间应当对发行人资金使用情况进行检查。承销机构发现发行人存在对私募债券偿债能力有重大影响的情况的，应当及时督促发行人履行信息披露义务。发行人不履行信息披露义务的，承销机构应当及时向齐鲁股交中心报告。第五十条信息披露义务人通过齐鲁股交中心披露的文件应当以不可修改的电子文档格式或齐鲁股交中心要求的其他形式送达齐鲁股交中心。第五十一条私募债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销机构的联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。私募债券发行人应当向所有合格投资者披露包括但不限于私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、