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附件1法律尽职调查文件清单法律尽职调查文件清单第-2-页共20页尽职调查清单致：＊＊＊＊＊＊公司根据贵我双方签署的《保密协议》以及前期沟通达成的共识，拟对贵我双方合作的目标公司（目标项目）进行法律尽职调查。为便于工作的有序进行，我所根据目前了解的情况列出需要贵公司提供的资料清单，随着并购工作的推进和调查工作的深入，不排除日后可能会需要贵公司进一步提供文件和资料，或者对相关问题进行进一步的解释、说明。对此，我们希望能够获得贵公司的大力支持和配合。请参阅以下指引进行资料、文件的收集、整理和提供：1、请按本清单所列顺序提供书面说明、表格或相关文件、资料，所提供的资料应列出资料目录，写明文件或资料的名称、发文（签署）方、日期、文号（如有）。对于没有、不适用的项目请明确注明，对于无法取得的文件或资料亦请书面说明原因（包括但不限于该文件或资料不存在、无法取得、因各种原因或法律政策上的要求而不能提供等）。2、本清单所述“协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何意向书、备忘录、框架协议、补充协议等法律文件，因而在提供时无论清单中是否列明均应将有关联的全部协议或合同一并提供。凡涉及任何一方未按约履行或双方存在争议，均需要就有关情况作出说法律尽职调查文件清单第-3-页共20页明。3、本清单所涉及的第二部分资料（即并购范围内在中国注册的公司资料）应以每一家独立注册公司为单位，各自分别按清单内容提供。如项目系以香港或境外注册的公司签署并进行，则以项目为单位，按清单第二部分（十三）所列内容单独整理提供。4、文件、资料均提供的复印件均应与原件完全一致，所提供的说明和相应的资料有电子版的，电子版亦请同时提供。5、如果在并购进行期间出现与清单范围事项、内容有任何关联的新的资料、文件、新的情况，请务必及时完整地以书面形式提供给我们。6、如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本次并购有重要的影响，亦请公司及时提供有关说明及文件。7、在提供资料时请写明贵公司负责协调尽职调查的负责人及其联系方式，以便开展工作。请贵公司在充分了解上述指引内容的基础上，准确、全面、及时地就附件《尽职调查清单》所列的内容，提供说明、表格、文件或资料。衷心希望通过我们的真诚合作尽职调查工作能够圆满完成。此致法律尽职调查文件清单第-4-页共20页敬意！附：《尽职调查清单》《尽职调查清单所列各项情况一览表格式》法律尽职调查文件清单第-5-页共20页尽职调查清单一、贵公司组织框架现状图（包括公司；分公司；办事处；子公司、孙公司……直至该公司不再有对外投资为止，含全资、控股、参股及其他联营、合作企业）：请注明注册地点、股东名单、注册资金及股份比例二、并购范围内在中国境内注册的公司资料（这里的含义包括全资、控股、参股的公司；分公司、办事处及其他联营、合作企业。应以每一家独立注册公司为单位，各自分别按以下内容提供）（一）公司设立及历史沿革资料1、最近一次经年检的《企业法人营业执照》或《营业执照》正、副本，《组织机构代码证》正、副本，并据此提供一份情况一览表（格式见附表一）。2、公司的其他证、照（如有本清单未列明的也请一并提交）外商投资企业批准证书（需要能够显示最新的年检情况）；结算帐户开户登记证；外汇登记证；高科技技术企业认证证书、重点高新技术企业证书（如有）；质量管理体系认证（如有）；法律尽职调查文件清单第-6-页共20页除本清单各科目已要求提供的之外，政府部门给予公司的任何许可、通知、决定、批复、复函、许可证、照、登记备案文件等。３、从工商部门调取、复印（加盖工商查询章）的公司自设立以来的全部工商底档资料。４、是否有公司工商登记事项已协商变更但尚未办理工商变更登记的情况（包括但不限于股权、章程、注册资本等）。５、如公司为国有企业或集体企业改制而来的，提供与改制相关的所有文件，包括但不限于相关审计报告、评估报告、改制方案、批准文件、购买产权的付款证明等。６、提供前项说明中所涉及的相应文件和资料，包括但不限于各项决议、协议、请示及其附件、审计报告、评估报告及其核准或备案表、政府批文。（二）公司股东及对外投资情况１、提供公司股东的身份证明。该股东为法人的，提供最近一次经过年检的《企业法人营业执照》，该股东为自然人的，提供其身份证或其他有效身份证件的复印件。２、除工商底档内已包括的公司出资协议、股东协议、章程外，公司股东之间、股东与公司之间签订的与股东权益、公司或公司的经营有关的其他合同。法律尽职调查文件清单第-7-页共20页3、提供股东所持有的公司股权是否存在权属争议或存在被查封、质押等限制转让的情况的说明，如有，写明争议情况、提供查封文件、质押协议、股东会决议、质押登记证明，如无，请给予明确的说明。4、如果公司股东存在股权代持等情况的，请书面说明，并提供所有相关资料，包括但不限于显名股东和实际股东及相互间的代持关系的明细表、代持协议、资金往来的凭证及代持期间公司分红付息等情况。５、提供公司的对外投资情况：应列明公司的分公司、子公司、孙公司……、直至该公司不再有对外投资为止。全部公司均请注明注册资本和持股比例。（三）公司机构设置及治理结构１、公司董事会、监事会组成人员名单，及其简历、身份证或其他有效身份证明文件的复印件。２、提供公司设立以来的历次股东会、董事会、监事会的会议情况一览表（格式见附表二）。３、提供前项所列各次会议的会议通知、会议资料、会议决议、会议纪要、会议记录等会议文件。４、公司内部结构（机构设置及职权）、高级管理人员、高级专业技术人员名单。法律尽职调查文件清单第-8-页共20页５、公司主要规章制度、风险控制机制。（四）公司财务资料1、请提供公司2006年度、2007年度、2008年度财务报告及附注。如该报告经会计师事务所审计，审计报告亦请一并提供。2、请提供2008年度财务报告中其他应收款和其他应付款的详细情况说明，包括但不限于对象、金额、事项、期限、担保方式，并提供发生前十名其他应收款和其他应付款的依据、凭证等。（五）公司资产情况1、土地使用权（1）提供公司拥有或承租的土地使用权明细，提供拥有或承租的土地使用权证复印件，并填写情况一览表（格式见附表三、附表四）。（2）取得方式为划拨、授权经营、作价出资的，提供相应的政府或上级单位的批文；取得方式为出让的，提供土地使用权的出让或转让合同；取得方式为股东投资入股的，提供验资报告及权属转移文件。涉及划拨的应提供相关征地、补偿费用的支付凭证（如涉及），涉及出让的应提供土地出让金或转让款的付款凭证。（3）出租或承租土地的，提供出租或承租土地的合同及合法律尽职调查文件清单第-9-页共20页同备案证明文件（如未备案，请说明）。（4）对公司拥有或承租的土地没有土地使用权证的情况进行说明（格式见附表五）。（5）说明土地使用权抵押情况，提供抵押合同、相应主债务合同、他项权利证书，并填写情况一览表（格式见附表六）。（6）如有土地使用现状与土地证上所列内容不符的情况，或是存在拟变更但尚未办妥变更登记的情况请予说明。（7）如土地存在权属争议、被查封等限制转移的情况请对相关事由、情况进行说明。2、房产（8）提供公司拥有产权的房产明细，提供公司拥有产权的房屋所有权证复印件，并填写情况一览表（格式见附表七）。（9）提供取得房屋所有权的文件（如购买、受赠或抵债等合同）、股东以房屋出资的提供验资报告。（10）说明公司承租或出租房屋的情况，提供承租或出租合同、承租房屋的所有权证复印件、房屋租赁备案登记证（如未备案，请说明），并填写情况一览表（格法律尽职调查文件清单第-10-页共20页式见附表八）。（11）房产正在施工阶段的，提供建设用地规划许可证，建设工程规划许可证、施工许可证等文件，并就工程相关问题（如进度、计划等）进行说明。（12）对公司拥有或承租的房产没有房屋所有权证的情况进行说明（格式见附表九）。（13）说明房屋抵押情况，提供抵押合同、相应主合同、他项权利证书，并填写情况一览表（格式见附表十）（14）如房屋现状与房产证所列内容不符，或是存在拟变更但尚未办妥变更登记的情况请予说明。（15）如上述房产存在权属争议、被查封等限制转移的情况请对相关事由、情况进行说明。3、机器设备（16）请提供公司拥有的主要的机器设备情况（格式见附表十一）。（17）请说明机器设备的抵押情况，提供抵押合同、抵押物清单、抵押物登记证或动产抵押登记书，并填写情况一览表（格式见附表十二）。4、车辆（18）请提供公司拥有的车辆清单及车辆行驶证、车辆法律尽职调查文件清单第-11-页共20页登记证复印件（如涉及进口免税问题请列明）。（19）请说明车辆的抵押情况，提供抵押合同、抵押物清单、抵押登记证。5、知识产权（20）提供公司拥有的专利权证书和收到的专利申请受理通知书，专利权权利人发生过变更的，还应提供相应的转让合同和变更核准文件，并填写情况一览表（格式见附表十三）。（21）提供公司拥有的商标权证书和收到的商标申请受理通知书，商标权权利人发生过变更或商标权有效期限续展的，还应提供相应的转让合同和变更核准文件，并填写情况一览表（格式见附表十四）。（22）提供公司拥有的著作权情况及相应的登记证书（如有）。（23）说明公司拥有的域名证书的情况，并提供域名登记注册的有效证书或合同。（24）列出公司拥有的其他知识产权情况（包括但不限于专有技术、商号、商业秘密、技术工艺等），并提供相关证书、证明及有关申请文件。（25）公司许可或被许可使用上述任何类型的知识产法律尽职调查文件清单第-12-页共20页权的，提供相应的许可协议，以及该许可协议的登记备案文件，并填写情况一览表（格式见附表十五）。（26）提供公司最近一次为维持各项知识产权而向相关机构缴纳的年费或类似费用的缴款凭证。（27）有关上述知识产权的资产评估报告（如有）。（28）上述知识产权是否存在争议，是否存在被查封、质押等其他限制转让的情况，如有请说明。6、特许经营权提供公司签订的特许经营权协议，并填写情况一览表（格式见附表十六）。（六）公司重大债权债务1、提供人民银行出具的贷款卡明细。2、借（贷）款合同：提供公司与金融机构或其他企业、个人、机构、组织等（包括与自己的股东、子、分公司）之间的签订的所有未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的借（贷）款合同，以及与借（贷）款合同相关的展期协议、委托担保合同、担保合同和反担保合同（包括抵押合同、质押合同、保证合同、最高额抵押合同、最高额质押合同、最高额保证合同等），催收（被催收）文件，并填写情况一览表（格式见附表十七）。合同性质以内容而非名称界定，票据承兑协议或其他具有借贷法律尽职调查文件清单第-13-页共20页属性的均视同借（贷）款合同。如涉及借用外债，需提供外债登记文件。3、担保合同：提供公司与金融机构或其他企业、个人、机构、组织等（包括与自己的母、子、分公司）之间的签订的所有未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的互保协议、委托担保合同、担保合同和反担保合同（包括抵押合同、质押合同、保证合同、最高额抵押合同、最高额质押合同、最高额保证合同等），主张承担担保责任的函件，并填写情况一览表（格式见附表十八）。如涉及对外担保，需提供对外担保审批文件。4、其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；5、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离等有关的合同。6、资产处置合同：提供2008年1月1日至今所有合同金额超过300万元的资产处置合同及相应的文件（如评估报告及其备案，政府批文）。其中，实际合同金额与帐面值不一致的，以低者准。资产处置合同履行前后的分母数值有差异的，以低者为准，并填写情况一览表（格式见附表十九）。7、业务合同（这里指与生活垃圾处理项目有关的合同）：提供所有尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币300万以上合同，并填写法律尽职调查文件清单第-14-页共20页情况一览表（格式见附表二十）。8、租赁合同：提供除土地和房屋租赁合同以外的所有尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的的合同