募投资金运用规则研究报告

目录卡口需求分析募投资金运用规则研究报告证券与投资部2013年7月目录一、募投项目设计规则及注意事项二、募集资金运用规则三、超募资金如何使用四、IPO兵败募投之鉴募投项目设计规则及注意事项募投项目的概念招股书四大核心之一发行人基本情况业务与技术财务会计信息募集资金运用募投项目是指企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，简称募投项目。作为IPO申报企业《招股说明书》中的四大核心章节之一，募集资金运用被视为影响企业IPO成败的关键因素。因为企业募集资金是否有明确的使用方向，募投项目是否具备明确的盈利前景，是判断企业投资价值和成长潜力的有效参照，将直接影响证监会的审核结果。募投项目的披露招股说明书具带有法律性质投资者有权知道资金去向公开披露募集资金的投向与使用状况的必要性招股书是上市公司对投资者做出的发路承诺文件。因此，公司上市后不能轻易更改招股书中设计的募投资金使用。投资者购买公司股票其实质就是购买公司的未来。而募集资金运用的是否恰当以及募投项目的营收能力，直接影响投资者对公司的评估。募投项目的选择扩大产能是募集资金运用的主要方向，募投项目应围绕企业的业务发展战略审核实践中通常以货币资金存量、可变现金融资产存量、产能利用率、资产负债率等评判募投项目必要性需符合的相关法律法规：相关产业政策、生产经营资质、投资管理规定、土地使用权属、环境保护等募集资金投资方向募投项目的必要性募投项目的合规性募投项目的投资规模募投项目的盈利能力需要与企业经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，并考虑市场的消化能力盈利能力的稳定性与持续性是审核关注的重点募投项目选择的几个注意点募投项目的种类营销网络建设项目新建设备和资产企业信息系统建设项目境内上市公司普遍的募投项目种类原来的设备与资产（产能扩建、技术改造）研发的支出及研发中心的建设项目行业内上市公司的募投项目公司主要募投项目名称项目类型易华录智能交通管理操作系统研发项目（ATMOS）新建设备和资产新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）东方网力分布式智能视频监控管理平台建设项目新建设备和资产网络硬盘录像机产品研发及产业化项目营销服务体系建设项目营销网络建设项目英飞拓视频监控产品技改扩建项目新建设备和资产光端机系列产品技改扩建项目营销网络建设项目营销网络建设项目研发中心技改扩建项目研发的支出及研发中心的建设项目海康威视视频监控录像设备产业化项目新建设备和资产数字监控摄像机产业化项目研发中心建设项目研发的支出及研发中心的建设项目主要类型：扩产★研发☆营销☆募集资金对企业的作用提升技术水平增强盈利能力增强抗风险力企业募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将大幅提高，短期内资产负债率进一步降低。公司其他营运资金投入使用后，一方面可以减少公司财务费用，降低资产负债率，优化财务结构，另一方面，可为未来债务融资创造条件。企业募集资金项目顺利实施后，将从整体上提升公司产品研发和生产能力，以及市场营销能力，系统性扩大公司生产经营规模，进一步满足市场需求。从长远来看，通过募集资金的运用，对企业生产技术的改造，将大大提高其生产设备技术水平，待募投项目逐步达产以后，募投项目所产生的效益，将提高企业的盈利能力，企业的销售收入及利润水平也会随之增长。募集资金使用将起到以下几个作用：证监会审核要点是否符合国家基本产业政策，符合企业自身主营业务发展及战略发展需要企业核心技术在募投项目中的运用及产业化募投项目的盈利性分析，竞争力分析招股书中充分披露募投项目是否对实际控制人或大股东有相关利益输送的嫌疑；母公司募投项目实施主体的确认以及募投资金是否用于增资或收购证监会审核的重点募投项目应回避的问题募投项目不宜改变企业现有经营与运营方式募集资金不宜大量补充企业流动资金募投项目不宜全部投资全新的生产线、项目和产品募集资金的实施应确保企业日后的合规性，以及经营治理的独立性，不应产生同业竞争和新的关联交易募投项目实施的时间点不宜选择在企业逐渐丧失技术领先优势的时期，或经济发展的若周期，行业滞涨期、萎靡期募集资金可用来置换企业对募投项目的前期投入，与归还募投项目的银行贷款，但必须经董事会审议通过、会计师出具报告等信息披露程序募投项目通过子公司实施，需以子公司为实施主体进行备案；如是控股子公司实施，其他股东须等比例增资，不能损害投资者利益募投项目调整的情况募集资金投资项目市场环境发生重大变化募集资金投资项目搁置时间超过一年超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达计划的50%当出现以上情形时，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估测算，决定是否继续实施该项目。并在最近一期的报告中加以披露。其他募集资金投资项目出现异常情况募集资金运用规则募集资金的确定•募集资金总额=预计总市值*预计发行比例•预计总市值=净利润*预计发行市盈率•预计发行比例要求：发行后总股本不超过4亿股的，公开发行比例不低于25%。•募集资金净额=募集资金总额-承销保荐等费用生产经营规模市场容量技术水平管理能力募集资金金额确定的注意点净资产财务状况匹配要素行业内公司的拟募集资金海康威视易华录东方网力营收21.012.632.09净利润7.050.380.54拟募集资金12.661.252.870510152025单位：亿元注：营收、净利润，均参照上市前一年募集资金金额与营收及净利润相匹配募集资金储蓄制度发行人应建立募集资金专项储蓄制度，募集资金应存放于董事会决定的专项账户。—《首发管理办法》第43条上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐代表人上市公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%，需通知保荐人。保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料上市公司、商业银行、保荐代表人的违约责任，上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。三方监管协议上市公司应在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议内容包括上市公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%，需通知保荐人。募集资金补充流动资金的规定不得变相改变募投资金的用途，不影响募投资金投资计划额正常进行单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%单次补充流动资金时间不得超过6个月已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金需满足如下要求经董事会审议通过独立董事、保荐机构、监视发表意见经股东会审议通过提供网略投票表决方式补充资金≤10%的募集资金金额10%的募集资金金额向报告并发出公告交易所2个交易日内可适当补充流动资金满足条件后将部分资金归还到募集资金在专户到期前（6个月）报告交易所并发出公告全部归还的2个交易日后募集资金置换上市前自有投入•募集资金置换的要求上交所：没有对置换时间合资金到账时间的要求要求公司履行董事会、会计师鉴证、保荐代表人发表意见等程序对没有在发行申请材料中披露的置换方案，需履行募投变更规定的程序深交所：明确规定募集资金置换时间距离募集资金到账时间不得超过6个月•募集资金还贷募集资金还贷金额占全部募集资金的比例及额度没有限制，具体按照招股书中披露的募集资金用途•募集资金置换的限制–根据政策逻辑分析，在召开本次发行的董事会后，就可以置换自筹资金投入的部分。–募集资金对置换的投资对象没有明确限制，设备款、土地出让金、建筑物支付款、信用保证金均可以置换。–原则上要求不与发行申请中募集资金投资项目的承诺安排相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况即可。–募集资金置换比例没有经验性约束，甚至可以全部置换，原则上不超过发行申请中本项目募集资金计划投入即可。行业内上市公司的募投项目•行业内上市公司募投项目类型：–研发的支出及研发中心的建设项目–新建设备和资产√最大比例–营销网络建设项目13%014%76%100%80%68%0020%18%海康威视易华录东方网力英飞拓募投项目类型占募资金额的配比研发及研发中心建设新建设备与资产营销网络建设超募资金如何使用超募资金使用规则补充募投项目资金缺口应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见用于在建项目及新项目（包括收购资产等）应当投资于主营业务，并比照相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。归还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及本所认定的其他高风险投资，并对外披露。应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。投资设立子公司或者向子公司增资遵守前两款规定超募资金适用范围及注意事项：超募资金的使用•中小板备忘录29号－超募资金使用顺序补充募投项目资金缺口用于在建项目及新项目归还银行贷款补充流动资金•永久性补充流动资金前提条件全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，募集资金到帐超过一年不超过募集资金净额20%且不超过1亿元不影响其他募集资金项目的实施近十二个月内未进行证券投资等高风险投资承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资•其他条件：补充流动资金的必要性（日常经营所需或签订重大合同项目所需等）超募资金的使用•近期超募资金使用动向–还贷、补充流动资金仍是主流（2010年约100宗，2011上半年50宗）；其中：永久性补充流动资金有所增加（2010年约31宗，2011上半年41宗）–股权收购事件明显增加（2010年上半年6宗，涉及金额约8亿，去年第四季度至今年上半年以来共发生33宗，涉及金额约30亿）–个别公司的超募资金已全部安排完毕–超募不能满足收购所需，现金＋定向增发•超募资金收购频繁的原因–上市一年，超募闲置，资金运用多方面积极探索；–资本增值内在需求，储备、关注的项目逐渐成熟；–外延式发展，资本运作技巧的逐步提高。*掌趣科技利用超募资金的收购案例成功实现资本运作的杠杆作用，堪称经典，详见下期研究报告。超募资金使用案例超募资金使用案例新建项目，补充流动资金是主流超募资金的使用超募资金不能满足收购所需，增发案例增值3倍，100%收购背景目的：网御星云前身为联想的信息安全事业部，双方的核心技术、主要产品、目标市场、重点客户高度互补。收购总费用：3.25亿。超募资金2亿不足以支付收购所需。对策：采用9300万现金+定向增发500万股（46.26元/股）的方式IPO兵败募投之鉴案例分析•数据统计—据《资本前瞻》统计，2012年累计有14家企业的IPO申请因募集资金运用问题被证监会否决，位居被否统计第三名，占被否企业总数的38%。其中，企业自身的产能消化后劲、行业景气度，是做募集资金运用规划时需重点关注的问题。其次，项目效益高估、风险低估，项目必要性也是被证监会高度关注的。•被否理由概括：效益风险：主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险。合规风险：募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求。匹配风险：募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配。必要风险：融资必要性不足案例分析•前车之鉴项目：厦门万安智能–理由：受下游地产行业调控影响，募投前景不明万安智能主要产品为“智能化集成系统服务”，贡献收入近8成。此次的募投项目有两个，分别是投资1.5亿的“优化区域网络、扩大总承包业务项目”，投资6965万的“绿色建筑智能技术产业基地项目”。这两个项目于下游的地产行业有紧密的联系。2010年至今，国家出台以《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》为标志的一系列房地产调控政策，集中打击了发展过热的商品住宅市场，也影响了居住类建筑智能化项目