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编号：_____________公司分立协议甲方：________________________________________________乙方：___________________________丙方：________________________________________________签订日期：_______年______月______日甲方（存续公司）：公司住所：法定代表人：乙方（派生公司）：公司（筹，具体名称以工商核定为准）住所：法定代表人：丙方（存续公司、派生公司的全体股东）：甲方拟进行分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。第1条分立方式经各方协商确认，本次分立采取派生分立方式，在甲方法人主体资格保持不变的基础上，派生分立出乙方。第2条分立前后的注册资本与股权结构2.1分立前：甲方的注册资本为【1000】万元人民币，股权结构如下：股东的姓名或者名称认缴出资额出资比例出资方式出资时间合计2.2分立后：甲方的注册资本为【500】万元人民币，股权结构如下：股东的姓名或者名称认缴出资额出资比例出资方式出资时间合计乙方的注册资本为【500】万元人民币，股权结构如下：股东的姓名或者名称认缴出资额出资比例出资方式出资时间合计第3条分立前后的净资产以年月日为评估基准日，经评估有限公司评估，以该公司号《评估报告》为依据：3.1分立前：甲方净资产【10000】万元3.2分立后：甲方净资产【5000】万元，乙方接受净资产【5000】万元。3.3具体财产分割，详见调整后的资产负债表及财产清单。（附件1、分立前甲方资产负债表；附件2、分立后甲方资产负债表；附件3、乙方资产负债表）第4条业务分割4.1分立后的甲方：4.2分立后的乙方：第5条债权债务分割分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权，根据债权人要求以及各方协商达成意见，需要由甲方、乙方共同承担的债务，甲、乙双方应积极协同、互相配合。（具体见附件4、资产债务划分明细表）第6条人员变动6.1董事、监事及高管人员分立后甲方、乙方的董事、监事、高管人员整理上不发生变动，由于增设职位需要增加人员，由甲方乙方各自召开股东会、董事会依法选举或者聘请。6.2员工的变动依据人员随着资产走的基本原则，甲方下列人员（分立人员清单）与甲方解除劳动合同关系，同时与乙方建立劳动合同关系，社保关系依法变更。该等人员的原有待遇基本保持不变，因职务变动而发生薪酬增加的另行协商，工龄均持续计算。（具体见附件5、分立人员清单）第7条工作组的成立及职责各方一致同意，在本协议签订后立即成立分立工作组，具体执行本次分立有关事宜。7.1分立工作组由组成，其中任组长副组长。7.2分立工作组依据本协议约定以及《公司法》的有关规定具体开展下列工作：7.2.1组织甲方、乙方分别召开股东会，就分立有关事宜作出决议；7.2.2就本次分立事宜，报各主管部门审批（如需）；7.2.3聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律意见；7.2.4组织有关人员进行财产分割，编制资产负债表及财产清单；7.2.5自甲方股东会作出分立决议之日起十日内通知各债权人，并于三十日内在报纸上公告；7.2.6组织甲方、乙方修订、起草公司《章程》并召开股东会、董事会通过《章程》、选择董事、监事及高管人员；7.2.7办理甲方变更登记、乙方设立登记等工商登记有关工作。第8条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决：（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。第9条协议文本与生效本协议自各方签署之日起生效，一式份，协议各方各执一份，剩余份留存甲方公司以备提交工商等机关之用。签署时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：丙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：