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1第一章总论1财务管理理论的概念财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或对财务管理实践的科学总结而建立的概念体系，其目的是用来解释、评价、指导、完善和开拓财务管理实践。2财务管理的理论结构的概念财务管理的理论结构是指财务管理理论各组成部分（或要素）以及这些部分之间的排列关系。3财务管理的五次发展浪潮可分为哪几个阶段？第四次浪潮的主要矛盾是什么？可以分为5个发展阶段：第一次浪潮——筹资管理理财阶段，又称为传统财务管理阶段，主要贡献是财务预测和筹资理论；第二次浪潮——资产管理理财阶段，又称为内部控制财务管理阶段，主要贡献是有效的内部控制，管好用好资金；第三次浪潮——投资管理理财阶段，主要贡献是资产预算和风险管理；第四次浪潮——通货膨胀理财阶段，主要矛盾是在通货膨胀条件下如何有效地进行财务管理；第五次浪潮——国际经营理财阶段，主要贡献是外汇风险问题、多国融资问题、跨国资本预算问题、国际投资环境的评价问题、内部转移价格问题等。4财务管理理论的起点、前提与导向分别是什么？财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点，财务管理假设是财务管理理论研究的前提，财务管理目标是财务管理理论和实务的导向。7财务管理假设的分类标准及结果根据财务管理假设的作用不同，财务管理假设可以分为三种：财务管理基本假设、派生假设和具体假设。第二章企业并购财务管理概述1并购的形式及概念并购主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动，包括控股合并、吸收合并、新设合并三种形式。3并购的动因（全面掌握）①获得规模经济优势；通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而降低单位交易成本，获得可观的规模经济，为此，企业有动力扩大生产规模，而并购特别是横向并购是企业扩大生产规模最便捷有效的途径之一②降低交易费用，主要是纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用③多元化经营战略；多元化经营是企业发展到一定阶段之后的重要战略之一，并购也是企业迅速地进入其他生产经营领域，实现多元化战略的重要方式。5自由现金流量的概念自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。第三章企业并购估价1如何发现目标公司①利用公司自身的力量，即用公司内部人员通过私人接触或自身的管理经验发现目标公司②借助公司外部力量，即利用专业金融中介机构为并购公司选择目标公司出谋划策。3使用估值模型需要满足哪几个条件？需满足3个条件，第一，确定各期的现金流量；第二，确定反映预期现金流量风险的贴现率；第三，确定资产的寿命。4使用成本法基于何种假设？成本法的计价标准有哪些？使用成本法是基于这样的假设，即企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债。因此这种方法在评估企业价值时，主要考虑的是成本，而很少考虑企业的收入和支出。2成本法常用的计价标准有：①清算价值，是指目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其资产的可变现价值②净资产价值，是指目标企业资产总额减去负债总额即目标企业所有者权益的价值③重置价值，是指将历史成本标准换成重置成本标准，以资产现行成本为计价基础的价值。6股权自由现金流量、公司自由现金流量、资本性支出的概念股权自由现金流量是企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。公司自由现金流量是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。资本性支出是指厂房的新建、扩建、改建，设备的更新、购置以及新产品的试制等方面的支出，增量资本性支出则为本期资本性支出与折旧的差额。7估算股权资本成本的方法最常用的有股利增长模型、资本资产定价模型和套利定价模型。由于我国资本市场的股利支付率极低，这种方法基本上不适合于目前我国的国情。第四章企业并购运作1预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：并购支付的对价、承担目标企业表外负债和或有负债的支出、并购交易费用、整合与运营成本。2并购支付的对价是指并购方企业为完成收购目标企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购日并购方企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值。3并购直接费用主要指为并购融资注册和发行权益证券的费用，支付给会计师、律师的咨询费用，以及其他各项评估费用等。4整合改制成本是指在对人事机构、经营方式、经营战略、产业结构等进行调整时发生的管理、培训等费用。5现金支付的概念并理解现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。7股票支付的概念并理解股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。9混合证券支付的概念混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。10理解现金支付时的筹资方式：增资扩股；向金融机构贷款；发行企业债券；发行认股权证或以上几项的综合运用。11杠杆并购的融资方式杠杆并购的融资结构类似倒金字塔形，与普通收购显著不同。收购资金的60%通常是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款；30%的资金通常是夹层债务（过桥资本），一般是由优先股、次级债券、可转换债券构成；剩余的10%是并购方以自有资金对目标企业的投入。12杠杆并购成功的条件具有稳定连续的现金流量；拥有人员稳定、责任感强的管理者；被并购前的资产负债率较低；拥有易于出售的非核心资产。13管理层收购（MBO）是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的3一种收购行为。15降低并购收益的措施①出售“皇冠上的珍珠”；从资产价值、盈利能力和发展前景等方面来衡量，公司内经营最好的企业或子公司被称为“皇冠上的珍珠”，因此也往往成为其他公司并购的目标，为保全其他子公司，目标公司可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，降低主并公司的预期收益，从而达到反收购的目的②“毒丸计划”；主要有“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种，前者是目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力，后者则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职③“焦土战术”；当公司在遇到敌意收购而无力反击时，迫不得已可能会采取两败俱伤的做法。16修改公司章程的措施①董事会轮选制；公司章程可以对董事的更换比例做出规定，如规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等，这样，收购者即使收购到了“足量”的股权，也难以通过董事会达到控制公司的目的②绝对多数条款；我国当前的《公司法》对修改公司章程、合并、分立等特殊事项已经做出了绝对多数表决权的规定，绝对多数的比例高于2/3是合法的，在并购防御中，目标公司可以在章程中对公司合并时需要获得的出席股东大会绝对多数投赞成票的比例做出规定，还可以规定对这一反并购条款的修改也需要绝对多数股东同意才能生效，这样，大大增加了敌意收购者的收购成本和难度。第五章企业集团财务管理概述1企业集团是现代企业发展的高级组织形式之一，是以一个或少数几个大型企业为核心，通过资本、契约、产品、技术等不同的利益关系，将一定数量的受核心企业不同程度控制和影响的法人企业联合起来，组成的一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构的经济联合体。2企业集团组建的概念及三种方式企业集团的组建是企业集团形成的过程，是指一个单体企业通过各种方式，最终发展成为拥有若干子公司、孙公司和联营企业的集团群体。从企业扩张的角度，企业集团的组建可以分为三种方式：纵向并购形成企业集团、横向并购形成企业集团、多元化战略形成企业集团。4企业集团财务管理的特点①集团财务管理的主体复杂化②集团财务管理的基础是控制③企业集团母子公司之间往往以资本为联系纽带（根据母公司在子公司资本中的投入比例不同，子公司可以分为四种类型：全资子公司、控股子公司、参股子公司、关联子公司）④集团财务管理更加突出战略性5财务权利的分类标准及结果围绕财务目标产生的不同层次和角度，财务权利大致可以分为：财务决策权、财务资源调配权、财务资源使用权和财务监控权。7财务中心分类标准及结果根据各企业集团对财务权限的分配与实施财务管理条件的不同，财务中心可以分为财务结算中心和财务控制中心两类。8财务控制中心的概念企业集团的财务控制中心是比集团财务结算中心更高级的财务组织形式，它是一种借助集成化、网络化管理软件的支持，与企业其他资源的整合相契合的财务管理机构。9我国财务公司的概念财务公司是指依据《公司法》和《企业集团财务公司管理办法》设立的，为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务，以中长期金融业务为主的非银行金融机构。4财务管理的基本理论、原则的概念财务管理的基本理论是指由财务管理内容、财务管理原则、财务管理方法构成的概念体系。财务管理的原则是财务管理工作必须遵循的基本准则，是从财务管理实践中概括出来的体现财务活动规律性的行为规范。财务管理假设的概念财务管理假设是人们利用自己的知识，根据财务活动的内在规律和理财环境的要求所提出的，具有一定事实依据的假定或设想，是进一步研究财务管理理论和实践问题的基本前提。8财务管理5大假设的概念并理解各项派生假设，市场公平假设的概念理财主体假设是指企业的财务管理工作不是漫无边际的，而应限制在每一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。——自主理财假设持续经营假设是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。——理财分期假设有效市场假设是指财务管理所依据的资金市场是健全和有效的。——市场公平假设，它是指理财主体在资金市场筹资和投资等完全处于市场经济条件下的公平交易状态。资金增值假设是指通过财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加。——风险与报酬同增假设理性理财假设是指从事财务管理工作的人员都是理性的理财人员，因而他们的理财行为也是理性的。——资金再投资假设9影响财务管理目标的各种利益集团（论述题）P19影响财务管理目标的利益集团应当符合以下三条标准：必须对企业有投入，即对企业有资金、劳动或服务方面的投入；必须分享企业收益，即从企业取得诸如工资、奖金、利息、股利或税收等各种报酬；必须承担企业风险，即当企业失败时会承担一定损失。根据这三个标准，影响财务管理目标的利益集团有以下四个方面：①企业所有者；所有者对企业理财的影响主要是通过股东大会和董事会来进行，从理论上来讲，企业重大的财务决策必须经过股东大会或董事会的表决，因此，企业所有者对企业财务管理有重大影响②企业债权人；债权人把资金借给企业后，一般都会采取一定的保护措施，以便按时收取利息，到期收回本金，因此，债权人必然要求企业按照借款合同规定的用途使用资金，并要求企业保持好良好的资本结构和适当的偿债能力③企业职工；企业职工包括一般的员工和企业经理人员，他们为企业提供了智力和体力的劳动，必然要求取得合理报酬，职工的利益与企业的利益紧密相连，因此，在确立财务管理目标时，必须考虑职工的利益④政府；政府为企业提供了各种公共方面的服务，因此要分享企业收益，要求企业依法纳税，对企业财务决策也会产生影响。并购的分类标准及结果，各种并购类型的概念并理解这些类型按照并购双方所处行业性质来划分，企业并购方式有纵向并购、横向并购、混合并购等三种。纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购，如对原材料生产厂家的并购，对产品用户的并购等。横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。按照并购程序来划分，企业并购方式有：善意并购和非善意并购。善意并购通常是指并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。非善意并购是指当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的