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杭州顺网科技股份有限公司(注册地址:杭州市西湖区文一西路75号3号楼)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商):瑞信方正证券有限责任公司(办公地址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层)创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。1-1-1发行概览发行股票类型:人民币普通股每股面值:1.00元发行股数:1,500万股每股发行价格:[·]元发行后总股本:6,000万股预计发行日期:2010年[·]月[·]日拟上市证券交易所:深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺1、发行人控股股东华勇承诺：“本人自股份公司在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。2、发行人法人股东杭州顺德科技信息咨询有限公司承诺：“自股份公司的前身杭州顺网信息技术有限公司完成增资工商变更登记之日（2009年9月27日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购”。3、发行人其他法人股东深圳盛凯投资有限公司及自然人股东寿建明、许冬、程琛承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。4、除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的公司董事、监事或高级管理人员华勇、寿建明、许冬、程琛、戚亚红、李晴、徐钧、王浩、李德宏、张健在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司股份数量不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十。保荐人(主承销商)瑞信方正证券有限责任公司招股说明书签署日期2010年[·]月[·]日1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-1-3重大事项提示由于公司运营及发展存在诸多不确定因素及风险。本公司特别提醒投资者在作出投资决策前务必仔细认真阅读本招股说明书“第三章风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺本次发行前，公司总股本为4,500万股，本次拟发行1,500万股，发行完成后公司总股本为6,000万股。发行人控股股东华勇承诺：“本人自股份公司在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。发行人法人股东杭州顺德科技信息咨询有限公司承诺：“自股份公司的前身杭州顺网信息技术有限公司完成增资工商变更登记之日（2009年9月27日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购”。发行人其他法人股东深圳盛凯投资有限公司及自然人股东寿建明、许冬、程琛承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的公司董事、监事或高级管理人员华勇、寿建明、许冬、程琛、戚亚红、李晴、徐钧、王浩、李德宏、张健在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司股份数量不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十。二、滚存利润分配方案公司于2010年4月9日召开2009年度股东大会决议，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案。根据该方案，首次公开发行后，以前年度滚存的未分1-1-4配利润及2010年1月1日以后至发行前新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）按届时持有公司股份比例共享。三、特别风险提示本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：（一）谷歌公司退出中国市场的潜在风险2010年3月22日，谷歌正式宣布将其搜索服务的服务器从中国内地转移至香港，谷歌目前通过其设置在香港的服务器向中国用户提供搜索服务，搜索服务的网址从。目前谷歌方面就是否同包括本公司在内的搜索业务合作伙伴终止业务合作没有明确表明态度。公司2008年开始同谷歌公司开展业务往来。经过两年的发展，谷歌已成为公司主要的互联网增值服务客户之一。2008年和2009年，公司来自于谷歌公司的营业收入分别为597.85万元和851.23万元，占公司当年主营业务收入的比例分别为16.91%和10.17%。公司与谷歌之间的合作同其他互联网增值客户一样，系基于公司网维大师平台带给谷歌的搜索流量。根据双方合作协议，谷歌就来自公司网维大师平台的搜索流量按照一定的计价原则计算并支付费用。合作协议对来自公司搜索流量的多少没有限制，谷歌根据实际发生的流量向公司支付费用。公司通过IE首页和谷歌地址栏插件两种模式向谷歌引导流量。公司与谷歌的合同原则上一年一签，公司与谷歌的上一份合同系于2009年2月27日，由发行人前身顺网信息与谷歌爱尔兰公司（GoogleIrelandLimited）签署的《合作协议》，双方就通过上述方式合作推广和引导用户使用谷歌搜索产品的相关事宜作出了安排。根据由此带来的搜索流量，谷歌爱尔兰公司将依照合同约定向发行人支付相关费用，合同有效期自2009年2月27日至2010年2月28日。考虑到谷歌在中国的策略尚不明确，谷歌和本公司经友好协商后，签署补充协议将原合同有效期延长至2010年6月30日。2010年6月30日后本公司和谷歌之间的合作还有待进一步协商，存在一定的不确定性。1-1-5在谷歌于2010年1月13日宣布考虑退出中国市场后，公司立即展开积极应对。一方面，公司同谷歌保持密切联系，关注事态发展并努力推进继续与谷歌之间的业务合作，并将原合同有效期延长到2010年6月30日；另一方面，公司已就可能无法同谷歌继续合作而开始着手流量转换的准备工作。由于发行人同所有增值服务客户的协议均完全基于流量且对流量不设限制，公司可自行决定将特定数量网维大师所覆盖网吧的客户端流量引导至特定客户。因此，如果昀终谷歌无法同发行人继续业务合作，则公司可将目前使用的谷歌计费地址和地址栏插件的网吧流量引导至其他增值服务客户，从而增加来自其他客户的收入以部分或全部抵消由于谷歌退出中国对发行人业绩可能造成的影响。基于公司2009年度同谷歌合作情况的敏感性分析显示，即使在流量切换后导致整体搜索量下降30%，且平均单价下降10%的情况下，公司2009年全年收入仅下降3.8%。如果发行人进行流量切换后效果不如预期，则可能对发行人业绩造成更大的影响。（二）未能取得相关经营资质的风险公司所处的互联网娱乐行业属互联网信息服务行业，受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署及国家版权局均有权颁布及实施监管行业的规例。本公司目前已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括：中华人民共和国增值电信业务经营许可、网络文化经营许可。若本公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对公司业务产生不利影响。（三）与娱乐内容相关的版权风险公司所处互联网娱乐行业涉及大量影视、音乐及游戏等多种形式的娱乐内容。互联网的开放性特征使得用户有机会在未经许可的情况下通过公司的互联网娱乐平台使用或传播受版权保护的娱乐内容资源，给公司带来潜在的版权风险。由版权所引起的纠纷可能会对公司的业务和经营产生一定影响。1-1-62009年11月，发行人前身顺网信息因音乐版权纠纷被金牌大风音乐文化股份有限公司起诉。接到起诉后，顺网信息立即关闭了旗下音乐网站并和对方进行了充分的沟通，昀终达成庭外和解并向对方及其关联企业上海步升大风音乐文化传播有限公司赔偿人民币13万元。发行人与金牌大风音乐文化股份有限公司的上述著作权侵权诉讼已于2009年12月18日经杭州市西湖区人民法院裁定结案。经过此次版权纠纷后，公司对音乐网站策略进行调整，积极同正版厂商展开合作，以消除类似风险。2010年5月24日，发行人与巨鲸公司正式签署正版音乐合作协议，双方明确就合作开展正版音乐服务推广事宜达成战略合作伙伴关系。合作期限自2010年6月1日起至2011年5月31日止。为预防版权纠纷，公司已经并将采取措施对通过网维大师平台接入及传播的互联网娱乐内容进行核查并积极同版权商展开合作，减少或避免无版权娱乐内容给公司带来的潜在风险。（四）对大客户依赖的潜在风险报告期内，发行人按客户划分的销售收入相对集中。2007年、2008年和2009年，发行人前五大客户占全部主营业务收入的比例分别为95.71%，57.09%和50.29%。尽管比例逐年下降，但依然高于50%，发行人仍面临着对大客户依赖的风险。如果前五大客户中有部分或全部中止同公司的业务往来，则将对公司业绩产生不利影响。为降低对大客户的依赖，公司近年来努力扩展新产品及服务，并积极进入新的市场领域，以创造更多元化的业务及收入来源。（五）税收优惠政策变化的风险1、不再享受所得税优惠的风险据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》及财政部和国家税务总局财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，2010年底前，新办软件企业所得税享受以下优惠政策，公司自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。公司于2007年11月1日被认定为软件企业，经西湖区国家税务总局杭国通[2007]33396号和杭国减[2008]4号文批1-1-7复，公司享受新办软件企业所得税税收优惠。公司成立于2005年7月，2006年为第一个获利年度，2006年和2007年免征企业所得税；2008年、2009年和2010年减半征收企业所得税，执行12.5%的税率。本公司2007年度、2008年度及2009年度享受所得税优惠对公司净利润的影响额分别为82.27万元、263.10万元及396.45万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为35.49%、14.52%及12.65%。2011年起，公司将不再享受减半征收所得税的优惠政策，会对公司的税后利润产生一定的影响。此外，根据财政部、国家税务总局财税字[1994]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，高新科技企业享受15%的企业所得税率的税收优惠。本公司2008年9月19日被浙江省科技厅等四部门认定为高新技术企业（证书编号：GR200833000398），有效期三年，因此公司可享受15%的优惠税率至2010年。如果公司在2010年后无法重新被认定为高新技术企业，则将无法继续享受优惠税率。2、软件产品增值税即