员工持股计划

德勤咨询(上海)有限公司北京分公司员工持股计划(ESOP)•什么是员工持股计划•员工持股计划的意义•员工持股计划的主要内容•员工持股计划的操作流程•员工持股计划的最佳实务•国内案例研究目录什么是员工持股计划员工持股计划是企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会(或专业信托、基金管理机构)管理、运作；员工持股会作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的新型股权形式。员工持股计划的意义员工持股计划的意义(一)有利于劳动者与企业结成更紧密的利益共同体，形成促进企业发展的长期激励机制；完善企业的法人治理结构；是企业股份合作制改造的主要手段，是搞活国有中、小企业，“放小”的重要出路；员工持股计划的意义(二)有利于解决国家、企业与职工三者之间的利益矛盾，促进经济、稳定社会；不同于前阶段企业改制中的内部职工股；员工持股计划的主要内容员工持股计划的主要内容股权设置与持股比例持股范围、股权分配资金来源股份的认购与购回红利分配管理机构(一)、股权设置与持股比例•股权设置的几种方式：增资扩股产权转让其它变通办法•持股比例企业可根据本企业规模、经营情况和员工购买能力，自行确定员工持股总额占公司总股本的比例。可参照以下原则：总股本员工持股比例5000万---2亿35%1000万---5000万35%---50%1000万以下》=50%(一)、股权设置与持股比例(续)(二)、持股范围与股权分配•在本公司工作的员工持股资格由各公司自行民主决定，一般限定为为企业服务一年以上的全体(正式)员工；•依据员工岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，确定员工认购的股份数额；•本着“效率优先，兼顾公平”的原则，高级管理层、技术骨干要比一般员工享有更多的额度，如：5倍至10倍。(三)、资金来源员工购股的资金来源由个人出资为主，实践中通常采取以下几种方式或其组合：个人出资购股向金融机构贷款-杠杆化操作企业向员工提供优惠利率贷款科技成果作价折股企业的捐赠企业无偿配送股(四)、股份的认购与购回•股份的认购员工向职工持股会提出购股申请；依据员工股份认购方案确定个人持股额；办理购股手续，缴付购股资金，领取“员工股权证明书”。•股份购回当员工因调动、离退休、跳槽、被解聘、死亡等而脱离公司时，不再继续持有内部员工股，其所持股份由员工持股会或托管机构购回，转作预留股份。(四)、股份的认购与购回(续)•预留股份在内部员工持股总额中，设置部分预留股份，为具备资格的新增员工认购；预留股份由员工持股会借资金一次性购入，并负责其管理和运作。(五)、红利分配持股员工依法享受公司的红利分配持股员工所得红利用于归还贷(借)款本息预留股份红利用于归还贷(借)款本息，贷款还清后，可转作备用金。(六)、管理机构•规模较大的公司一般委托外部信托或基金管理机构管理；•中、小公司成立内部员工持股会，负责员工股份的集中托管和日常管理工作；•经员工持股会选举产生的员工股东代表，进入公司董事会和监事会，参与公司经营决策与监督。(六)、管理机构-员工持股会(1)•员工持股会的性质是依法设立的，由公司员工自愿组成的，并经核准登记的社团法人。•员工持股会的设立条件•持有企业内部职工股的职工必须超过50人•注册资金不低于10万元•属于有限责任公司或股份有限公司的企业，并经股东大会同意•建立符合相关规定的员工持股会的组织机构(六)、管理机构-员工持股会(2)•员工持股会组织机构的设置•持股会员大会是持股会的最高权力机构•一般每年召开两次会议，就持股会章程的制定和修改、参加公司股东会、分红等事宜作出决议•通常按一人一票制进行表决•重大事项需全体会员表决权三分之二以上才能通过•员工持股理事会是员工持股会的日常办事机构•理事长是员工持股会的法定代表人(六)、管理机构-员工持股会(3)•员工持股会的基本职责•召开和主持员工股东会议•负责员工股权的运作、管理•定期向持股员工汇报员工持股会工作情况•管理员工持股会备用金•员工持股会的权限•出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权•监督公司的经营，提出建议和质问•按其股份取得股利•公司终止后依法取得公司的剩余资产•公司章程规定的其它权利员工持股计划的操作流程员工持股计划的操作流程员工持股计划的最佳实务(1)实施ESOP的公司比例–15%上市公司–85%非上市公司ESOP占公司股份的比例–上市公司10%--15%–非上市公司30%--40%–75%的公司25%实施ESOP的企业员工数目：20--500人实施员工持股计划的原因–创造员工福利91%–获取税收优惠74%–提高生产效率70%–筹措资金24%–防御敌意接管5%–其他挽救衰退中的公司将公司转为非上市公司员工持股计划的最佳实务(2)员工持股计划的最佳实务(3)ESOP的成功因素：职工拥有的公司股份的百分比职工股份拥有的投票权公司实施ESOP的主要原因管理部门的支持宣传和教育范围的大小、程度的高低公司的经营业绩员工参与的程度员工持股计划在中国(1)ESOP在国内的应用更多地作为一种有效的长期激励手段，而非员工福利；因此，在持股比例上应依据实际情况加以确定。ESOP引入了一些新的工具，大大丰富了ESOP的内容，强化了激励职能。–虚拟股票–业绩股票–认股权员工持股计划在中国(2)中国的企业刚刚开始尝试ESOP，相应的法规方案、操作程序、税收政策、管理机构等有待加以明确和界定。高新技术企业留住人才的有效途径一般不适用于上市的企业员工持股计划在中国(3)案例一深圳ABC集团员工持股计划介绍•员工持股总额占公司总股本的23%，员工持股会成为公司第二大股东；•员工持股资金来源多渠道，职工个人出资70%，公司的专项基金贷款30%；•员工持股总额中，70%供现有员工认购，另外30%作为预留股份，用于奖励优秀员工红股和供符合持股资格的新员工认购；•员工持股不转让、不交易、不继承；•员工所持股份的分红，优先用于偿还公司借款的本息。主要内容员工持股计划在中国(4)案例二XYZ公司员工股权计划介绍目标与分配原则目标–建立对核心管理层、专业技术管理岗位员工的长期激励计划，使员工分享公司利润–鼓励优秀员工为公司长期服务–提高公司在劳动力市场的竞争力分配原则–以业绩评估为基础–参照相应人力资本的市场价值员工持股的总额度–(员工持股+已经承诺的期权)/已发行总股本《=10%股份的来源–公司的第一大股东承诺出让持股额度与股份来源–司龄满一年的正式员工，并且职级为C等以上，不论是否有行政职务；–在公司服务期限满五年的D、E等正式员工；–公司董事；(注：公司职级分为A、B、C、D、E共五档)员工持股参与范围–创始人股份–经营业绩期权–业绩股票奖励–服务年限股票奖励员工持股的股份类型–期权持有人在期权有效期内可以按照预先承诺的价格购入承诺限额以内的公司股票–上市前每两年推出1期期权计划，上市以后每年推出1期期权计划–期权有效期为3年期权结构员工行使期权时，公司给予XX%的贷款贷款期限最长X年，年利率Y%员工可选择现金还款或股票红利还款财务资助–管理机构报酬委员会员工持股会–帐户设置休眠帐户解冻帐户–管理规则退休、工伤、死亡处理非正常离职处理收购处理定价员工股的管理–员工持股会代表员工股在公司股东大会行使投票权–持股员工可以对员工持股会的重大决策行使投票权–未清偿贷款部分的股票无投票权投票权法律法规适用法律法规中华人民共和国公司法国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见中华人民共和国公司登记管理条例中华人民共和国企业法人登记管理条例社会团体登记管理条例北京市科技企业试行股份合作制办法上海市城镇集体股份合作制企业试点办法上海市股份合作制企业暂行办法海南经济特区股份合作企业条例深圳经济特区股份合作公司条例。。。