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XXXXXXX股份有限公司尽职调查底稿目录第一卷序号文件分隔页公司业务调查1-1公司所处细分行业的基本情况和特有风险11-1-1主办券商对公司的访谈记录1-1-2主办券商对公司所属行业的调查分析资料1-2公司业务及其用途21-2-1主办券商对公司的访谈记录1-2-22013年度审计报告及附注1-3公司业务所依赖的关键资源31-3-1主办券商对公司的访谈记录1-3-2研发费用投入及其占营业收入比重情况表1-3-3商标、专利、资质及荣誉证书证明文件1-3-4公司的员工名册1-4公司关键业务流程41-4-1主办券商对公司的访谈记录1-4-2前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的比例）1-4-3前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额及其占当期采购总额的比例）1-5公司业绩分析51-5-1主办券商对公司的访谈记录1-5-2公司关键业务合同的核查记录1-5-3公司关键业务合同1-5-42013年度审计报告及附注1-6公司发展规划、经营目标、计划及风险61-6-1主办券商对公司的访谈记录1-6-2公司战略规划及经营目标1-6-5重大待履行业务合同的核查记录第二卷序号文件分隔页公司治理调查2-1公司治理机制的建立健全及运行情况12-1-1访谈记录2-1-2公司章程2-1-3组织结构图2-1-4股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的构成情况及人员履职情况2-1-5三会议事规则及总经理工作细则2-1-6投资者关系管理制度2-1-7纠纷解决机制2-2公司董事会对公司治理机制的讨论评估22-2-1公司董事会对公司治理机制的说明与评价2-2-2三会会议决议、会议记录等2-2-2-1股东（大）会决议及会议记录2-2-2-2董事会决议及会议记录2-2-2-3监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）2-3公司治理机制的执行情况32-3-1访谈记录2-3-2三会会议决议及会议记录2-3-3公司治理机制执行情况核查记录2-3-4公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定2-4公司股东股权情况42-4-1访谈记录2-4-2验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录2-4-2-1历次验资报告2-4-2-2历次评估报告2-4-3公司工商变更登记资料2-4-4公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系的说明2-4-5重要会议决议、会议记录2-4-6公司控股股东及实际控制人认定2-4-7公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况2-4-8主办券商对公司历次股东出资情况的整理2-5公司董事、监事的基本情况52-5-1访谈记录2-5-2公司董事、监事的任职证明2-5-3董事、监事简历2-5-4董事、监事及近亲属未持有公司股份的情况，不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明2-6公司的独立性62-6-1访谈记录2-6-2公司组织结构文件2-6-3公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料2-6-4相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与重大资产权属有关资料2-6-5房产证、土地使用权证等权属证明文件2-6-6金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料2-6-7公司员工名册、劳动合同、工资明细表、福利费缴纳凭证2-6-8高级管理人员关于公司独立性的书面声明2-6-9公司财务会计制度（财务管理制度）、银行开户资料、纳税资料等2-6-10各机构内部规章制度2-6-11对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录2-6-12专利证书、非专利技术证明文件及软件著作权登记证书2-6-13关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响2-6-14公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-6-15公司控股股东关于公司独立性情况的承诺2-6-16主办券商对公司独立性的调查说明2-7公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争72-7-1访谈记录2-7-2避免同业竞争采取的措施2-8公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况82-8-1访谈记录2-8-2管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明2-8-3公司重要事项会议决议、记录和重要合同2-8-4重要事项决策执行情况核查记录2-8-5公司章程中关于重大事项决策的规定2-8-6《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》2-8-7主办券商对公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况的调查说明2-9公司管理层诚信情况92-9-1公司管理层关于诚信状况的书面声明2-9-2工商行政管理部门信用记录2-9-3税务部门书面证明2-9-4访谈记录第三卷序号文件分隔页公司财务调查3-1公司内部控制调查13-1-1各项业务及管理规章制度3-1-2有助于分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会及股东（大）会等会议记录3-1-3会计管理的相关资料3-1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈3-1-5公司主要业务流程模式3-1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录3-1-7公司内部审计的建立与运行情况3-1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见3-2公司主要财务指标和相关财务风险23-2-1报告期内主要财务指标3-2-2主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析3-2-3收入分类明细表及其变动分析3-2-4按产品类别等特征计算的毛利率及其变化分析3-2-5公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-2-6销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-2-7与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-3应收账款33-3-1公司财务人员关于公司应收款项核算的访谈或问卷调查记录3-3-2应收款项明细表3-3-3大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录3-3-4应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-3-5应收款项账龄分析表及坏账准备明细表3-3-6坏账准备重新计算表、账龄分析及坏账计提的充分性分析3-4存货43-4-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表3-4-2存货实地察看记录3-4-3存货真实性分析、账龄分析与构成分析3-5投资53-5-1公司投资决策程序与实际执行情况3-5-2投资会计核算情况3-5-3纳入合并范围子公司基本情况3-5-4对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录3-5-5公司管理层关于公司投资会计政策的访谈记录3-6固定资产与折旧63-6-1固定资产明细表3-6-2按类别列示的固定资产及折旧明细表3-6-3固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率3-6-4实地查看记录3-6-5固定资产实际运行（使用）状况3-6-6购建与处置固定资产程序及实际执行情况3-6-7固定资产折旧重新计算表3-6-8固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析3-7无形资产73-7-1无形资产明细表3-7-2无形资产权属证明文件3-7-3无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限3-7-4对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及对取得无形资产方式的合法性的核查记录3-7-5对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录3-7-6现与无形资产取得、处置有关的审批程序3-8资产减值准备83-8-1各项资产减值准备计提方法3-8-2各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况3-8-3各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细3-8-4各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析3-9历次资产评估93-9-1访谈记录3-9-2历次资产评估报告复印件3-9-3评估值增减变动分析记录3-10应付款项103-10-1应付款项明细表3-10-2大额应付款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录3-10-3应付款项余额变动分析、真实性分析3-11收入113-11-1公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-11-2公司销售模式及其对公司收入确认的影响3-11-3收入确认抽查记录及分析3-11-4收入截止性测试3-12成本123-12-1公司实际采用的成本核算方法3-12-2公司主要产品成本构成明细表及公司产品成本构成变动分析3-12-3关于公司成本核算方法及有关成本构成的访谈记录3-13广告费、研发费用、利息费133-13-1广告费、研发费与利息费用明细表3-13-2主要广告合同、广告费用凭证及发票3-13-3研发费情况明细表及其合规性分析3-14非经常性损益143-14-1非经常性损益明细表3-14-2大额非经常性损益真实性分析3-14-3非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响3-15股利政策和最近两年股利分配情况153-15-1公司章程中利润分配及股利分配相关条款3-15-2报告期内股利分配的股东（大）会、董事会决议文件3-16合并财务报表163-16-1调查问卷3-16-2报告期内财务报表合并范围及依据说明3-16-3报告期内合并报表关联交易事项抵消分录3-17关联方及关联交易173-17-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料3-17-2关联方交易管理制度3-17-3关联方交易决策程序执行情况3-17-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料3-17-5主要关联方交易合同等原始单据3-17-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响3-17-7对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例3-17-8关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重3-17-9关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明3-18财务报告审计意见及最近两年是否更换会计师事务所183-18-1最近两年的审计报告、公司股改审计报告、股份公司设立验资报告3-18-2会计师事务所证券、期货业务资格复印件3-18-3最近两年更换会计师事务所的原因、前后任会计师事务所出具的专业意见情况及审批程序履行情况第四卷序号文件分隔页公司合法合规事项调查4-1公司设立及存续情况14-1-1访谈记录4-1-2最近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项发生变更，其变更对于公司持续经营影响的说明4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况24-2-1访谈记录4-3公司最近二年是否存在重大违法违规行为34-3-1访谈记录4-3-2已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件（无）4-3-3公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明4-3-4向工商、税务部门等机关查询记录4-3-5工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明4-4公司股份转让受限情况44-4-1访谈记录4-4-2股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明4-4-3对公司股份是否存在转让限制的核查记录4-5主要财产的合法性54-5-1公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料4-5-2商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影响的核查记录4-5-3访谈记录、实地查看记录、走访记录等4-5-4主办券商对公司无形资产情况的整理4-6公司重大债务64-6-1访谈记录4-6-2对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录4-6-3其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录4-6-4公司待履行的重大业务合同4-6-5公司重大债务合同核查记录4-7公司纳税情况74-7-1访谈记录4-7-2纳税申报表、税收缴款