尽职调查问卷(标准)

尽职调查问卷1标准尽职调查问卷重要提示：请接受本问卷调查的公司就本问卷所提问题作出全面、准确和真实的答复。本问卷所涉一切问题均为公司商业秘密，除非依法定程序并经公司许可予以披露之外，本律师事务所在任何场合不将本问卷所涉的商业秘密披露给任何无关的第三人或社会公众。本问卷并不代表本所律师要求的全部资料或信息，本所律师可能请求公司提供进一步说明和/或证明文件。未经本所律师事先书面同意，本问卷不得提供给其它无关的第三人。第一部分被调查公司及其下属公司请被调查公司及其下属公司提供如下文件、资料和信息（一）主体资格1．公司的企业法人营业执照（附2008年年检章）（如果营业执照有过变更，请提供各份营业执照）；2．公司设立时的章程及历次章程修正案；3．公司设立时的验资报告；如果是分期出资的，请提供各期的验资报告；4．公司设立时和历次变更所取得的所有审批机关的批准文件；5．若公司设立至今股权结构发生过变化，请根据下列情况分别提供相关文件：（1）若为股权转让的，请提供历次股权转让协议、股东会决议、审批机关的批准文件和股权受让方支付股权转让款的凭证；（2）若为增加注册资本的，请提供增资协议、股东会决议、审批机关的批准文件和验资报告。6．公司近三年审计报告以及最近一期未经审计的财务报表（资产负债表、损益表和现金流量表）及其附注；7．公司股东之间关于公司设立、运营、管理权、股东权利的协议、合同；8．开户许可证尽职调查问卷2（二）对外投资和分支机构1、公司对外投资设立的控股和参股子公司（包括间接控股的公司，如控股子公司控股的公司，下同）、联营企业、合资企业或其他关联企业的名单，并附股权结构的框图；2、对外投资的合同、章程；3、子公司、联营企业、合资企业或其他关联企业的营业执照、批准证书、验资报告、2006年度审计报告及最近一期资产负债表、损益表和现金流量表；4、公司投资设立的分公司、办事处、代表处等分支机构的名单以及注册登记证明文件。（三）房屋和土地情况1、房屋（包括在建工程）清单，包括房屋面积、座落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况；2、房屋所有权证书；3、取得房屋所有权的文件依据，自建的请提供竣工验收合格的证明文件，购置的请提供购置合同及购置款项支付凭证；4、有关在建工程的文件：立项批复、可行性研究报告批复、初步设计批复、环境影响报告书的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、建设工程质量合格证等文件；5、土地使用权状况说明，包括土地面积、座落、使用权人、性质（划拨地或出让地）、使用年限、抵押状况；6、国有土地使用证；7、如果是出让地，请提供国有土地使用权出让合同和出让金缴纳收据；8、如果公司存在租赁房屋和/或土地的情况，请提供租赁合同、出租方的房屋所有权证书和/或国有土地使用证，并请说明上述租赁合同的履行情况。（四）重大设备1、请提供净值在人民币100万元以上的机械、车辆、设备等固定资产的清单，包括设备名称、所有权人、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值，并说明设备是否设定抵押权。尽职调查问卷3请说明是否有处于海关监管期内的设备；如有，请提供海关的征免税证明、报关单及海关的放行证明。2、以上重大设备的权属证明文件，如：购置发票、购买合同、车辆行驶证、进口设备的引进合同许可证及其报关单、其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件；3、如公司存在出租或承租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。（五）重大债权债务1、债权清单，包括债权数额、债务人名称、帐龄、发生债权的文件依据。关于重大债权的发生的文件依据（包括合同、协议等，如果没有合同、协议，书面说明债权的发生原因），重大债权系指应收帐款的前十位、其他应收款的前十位、以及金额在人民币100万元以上的债权。2、债务清单，包括债务数额、债权人名称、发生债务的文件依据。关于重大债务的发生的文件依据（包括合同、协议等，如果没有合同、协议，则书面说明债务的发生原因），重大债务系指短期借款、长期借款、应付帐款的前十位、其他应付款的前十位，以及金额在人民币100万元以上的债务。（六）工业产权及其他无形资产1、商标（1）商标清单，包括商标的名称、注册号、注册地、所有权人、注册日期、到期日、商标权上是否为第三方设定了权益；（2）商标权证书；（3）商标权交易文件（如有），包括商标使用权转让协议、商标使用权许可协议。尽职调查问卷42、专利（1）专利和专利申请权清单，包括专利的名称、注册登记地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益；（2）专利权证书；（3）专利权交易文件（如有），包括专利权转让协议、专利实施许可协议。3、计算机软件和其他版权（1）计算机软件著作权或其他著作权的登记证书；（2）未登记的计算机软件和其他版权的名称、内容。4、域名注册证书或情况说明、非专利技术、商号或字号的名称、种类、期限及取得方式等情况；5、商誉和商誉价值的评估情况（如有）的说明及证明文件；6、上述无形资产的所有权和使用权的行使是否有限制，如设定抵押、质押或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件。7、其他（1）公司若有转让或受让、获得或授予许可使用专有技术或软件的情形，请提供专有技术或软件的转让或许可使用合同；（2）由股东作为对公司注册资本出资的专利或专有技术的资产评估文件；（3）从股东单位购买取得的专利、专有技术的有关协议文件；（4）公司所使用的专有技术、软件若无专门权属证明的，请提供公司持有及作为合法使用人的书面证明材料。（七）对外担保情况1、保证(1)公司为其他人对外提供保证的情况说明，包括保证的金额、债务人（被保证人）名称、债权人名称、债务人（被保证人）履行债务情况；尽职调查问卷5(2)保证合同、保证协议或其他保证文件。2、抵押(1)公司以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限；(2)抵押合同、抵押协议或其他抵押文件；(3)在抵押登记主管机关办理抵押登记的全部文件。3、质押(1)公司以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押的情况说明，包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限；(2)质押合同、质押协议或其他质押文件；(3)在质押登记主管机关办理质押登记的全部文件。（八）重大合同1、尚未履行完毕的合同的情况说明，包括合同金额、合同对方、合同性质、合同履行情况等。2、重大合同文本，包括：(1)借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、技术引进、技术开发和授权使用、销售代理、原材料采购等重要合同；(2)与关联人（包括但不限于股东、董事、监事、其他高级管理人员）之间的任何合同；(3)可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；(4)期限超过一年或合同金额超过人民币100万元的合同。（九）许可证：1、公司及其子公司、分公司业务经营所需的全部政府批准（如有）、许可、尽职调查问卷6执照或登记备案文件。（十）保险1、正在履行之中的保险合同、保险单的清单，包括：保险合同编号、保险人、投保人、受益人、险种、保险标的、保险期限、保险金额、保险费；2、相应的保险合同和/或保险单。（十一）员工1、员工（包括离退休人员）情况说明，包括员工总数、待遇情况、与员工的劳动纠纷(如有)；2、标准劳动合同文本；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；3、公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例；公司是否按规定及时、足额缴纳或提取保险费。4、公司是否存在管理层持股或职工持股情况，或是否存在职工持股会或类似机构或工会持股的情况；如有，请提供相关的批准文件、证明文件；5、2006年1月至2007年8月养老保险费月报表和缴费凭证；6、2006年1月至2007年8月失业保险费月报表和缴费凭证；7、2006年1月至2007年8月工伤保险费月报表和缴费凭证；8、2006年1月至2007年8月医疗保险缴费申报表和缴费凭证；9、2006年1月至2007年8月生育保险缴费月报表和缴费凭证；10、2006年1月至2007年8月住房公积金汇交书；11、2005、2006年劳动保障年检证书；（十二）税务1、公司及公司控股子公司、分公司适用的税种和税率；2、公司及公司控股子公司、分公司有无欠税，是否因欠税受到处罚；3、公司及公司控股子公司、分公司享受的税收优惠待遇及证明文件；4、除提供前述文件，还请补充提供：(1)2005年、2006年公司所得税纳税申报表；尽职调查问卷7(2)2005年至2007年8月的增值税纳税申报表；(3)营业税应税项目；(4)个人所得税的代扣代缴情况；(5)印花税的贴花情况。（十三）争议情况1、诉讼情况说明，包括所有正在进行的诉讼和判决后未执行完毕的诉讼的当事人、争议金额、争议事由、判决结果、执行情况；请提供起诉状、答辩状、判决书、裁定书等相关诉讼文件；2、仲裁情况说明，包括所有正在进行的仲裁和仲裁后未执行完毕的仲裁的当事人、争议金额、争议事由、仲裁结果、执行情况；请提供仲裁申请书、裁决书等相关仲裁文件；3、所受行政处罚说明，包括行使处罚权的机关、处罚理由、处罚结果、对处罚结果的执行情况；4、可能导致诉讼、仲裁或行政处罚的纠纷、争议的情况说明。（十四）环保情况说明1、生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求的证明文件/材料以及该种环保标准；2、现有环保设施及环保治理标准的说明文件；3、公司取得的环保方面的许可证；4、产品符合国家关于产品的质量、标准和技术监督要求的证明文件/材料及该种标准。（十五）内部组织结构1、公司内部组织机构框图；2、公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理）；3、给予公司高级管理人员的待遇说明；4、授予高级管理人员的认股期权的情况说明；尽职调查问卷85、请列明公司关键员工的名单及职务。6、公司的内部规章制度。（十六）其他1、是否存在禁止或限制本次股权转让项目的合同、协议或其他文件（包括但不限于公司在重大合同中对合同对方的承诺），如有，请提供情况说明及该合同、协议或文件；2、是否存在禁止或限制本次股权转让项目的判决、裁决或其他情况，如有，请提供相关情况说明及该判决、裁决或情况的相关材料。第二部分股东请公司提供有关股东的如下文件、资料和信息：（一）主体资格1、股东的身份证件或企业法人营业执照（附最新年检记录）。（二）持股情况1、股东持有的公司的股权是否存在质押等担保权利，如果存在，请提供相关担保文件，包括但不限于质押合同、质押登记文件等；2、股东持有的公司的股权是否被法院或其他有权机构采取查封、扣押、冻结等措施；如果存在，请提供相关文件；我们收到前述公司对上述问题的回答及提供的有关材料后，将根据情况提出进一步的问题或要求提供进一步的文件