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中翔国际（烟台）融资租赁公司租赁项目尽职调查指引(草稿）第一章总则为规范租赁项目的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，防范信用、市场、操作、合规等风险，根据相关法律、法规以及公司有关制度，特制定本操作指引。第一条融资租赁项目的尽职调查是指项目调查人员按专业的执业标准和职业操守，对承租企业和相关方进行全面、详细的调查、分析，并出具调查分析报告的全过程。尽职调查包括但不限于调查、收集资料、项目分析、综合定价和编写报告等步骤。第二条尽职调查是公司进行租赁项目审查、审批的重要依据。各业务部门负责尽职调查组织工作，要明确租赁项目负责人，制定租赁项目工作计划。参加调查的人员应勤勉尽职，确保调查结果客观、审慎、严谨、专业、独立。第三条尽职调查坚持“双人调查”原则，项目经理为尽职调查的第一责任人，对尽职调查的过程和结果负直接责任，其他项目人员按照分工承担相应责任。租赁业务部要组织讨论、修改和完善调查报告。部门负责人对尽职调查的组织和过程负直接领导责任，对部门出具的结论性意见负主要责任。第四条参加尽职调查的人员，应深入企业生产、经营和销售现场，从多方面、多渠道收集有关企业收支和信用情况的第一手信息，通过实地调查和与企业管理人员交流等方式，了解其经营动态和资信情况，收集非财务信息。在保证租赁项目质量和全面控制租赁项目风险的前提下，可以根据承租企业和租赁项目的实际情况，有重点地开展尽职调查的各项工作。第二章尽职调查的内容第五条尽职调查内容。尽职调查包括但不限于以下重点内容：1、承租企业基本情况的调查企业所处行业情况；企业的概况；企业的生产经营情况；企业的盈利模式；企业的主要设备、工艺、技术含量；企业的核心竞争力、核心技术研发和人才储备情况；公司的股权结构、主要股东、公司治理和激励措施等情况；企业的银行信用、商业信用。企业对外担保情况、涉及的重大诉讼、涉案情况等。中介机构对企业的评价。2、承租企业财务状况的调查（1）取得企业的财务报表，要求对承租企业近三年（特殊情况酌情对待）的财务状况、纳税情况进行调查，原则上要求使用已经审计的财务报告，纳税申报表并依据会计勾稽关系和实地调查掌握的情况判断会计报表的真实性、准确性及合规性；（2）根据取得的财务报表计算和分析相关的财务指标。如指标计算所需数据不能从财务报表中获取的，应在调查时查阅、分析相关明细科目后取得调查数据；（3）对财务的重要事项和科目进行重点核查。财务调查时，重点关注会计报表附注中重要或异常内容，重点关注企业遵循的会计政策和会计估计的合规性和稳健性，资产减值的计提情况，审计机构的结论性意见，重点关注企业的或有事项。3、租赁项目及标的物的调查（1）根据有关规定，需要政府相关部门审批的则须审查各项批文是否齐备，合规，并收取项目可行性报告。（2）调查拟建项目是否具备条件和在建项目进度是否正常合理，资金落实、设备采购情况，了解有无影响项目进度因素等。（3）对租赁标的物的情况调查：包括租赁物的所有权状况、租赁物转让的合法合规性、租赁物价值、租赁物对承租企业生产经营的重要性，租赁物设置场所、租赁物购置状况和技术特性等。①对于直租项目的标的物，应重点调查标的物与企业主营业务和核心竞争力的关联程度，标的物安装和调试，形成产能和达产时的时间，标的物销售网络，价值和市场询价，保值性能和二手设备转让市场情况，标的物生产厂家，技术性能，维护保修的情况。②对于回租项目的标的物，应重点调查回租项目标的物的购买日期、账面原值、净值和剩余使用年限、维护、保养和使用情况，根据租赁物发票、清单或铭牌，核对权属状况、型号、固定资产管理编号、放置地等要素、标的物的市场重置价格和产品替代性及技术进步对标的物性能价格的影响。结合对承租企业的负债分析，调查租赁物是否属海关监管的进口免税设备，核查租赁物是否存在抵押查封或多头租赁等情况。4、租赁担保情况的调查(1)、对于以资产抵押作为项目保证措施的，应实地核查拟抵押的资产，取得能够反映其权属和价值的有效凭证，调查是否存在已抵押、查封等影响到抵押效力的情况。(2)、对于以权利质押作为项目保证措施的，应核查拟质押权利的权属，评估拟质押权利的价值，分析办理权利质押的合法性、效力和可行性。(3)、对于以担保单位提供连带责任担保作为项目保证措施的，调查担保单位的基本情况和财务状况，分析其保证能力；对担保单位主要负责人进行访谈，考察其担保的意愿；通过贷款卡查询、网上查询；了解本地或同行业企业评价等掌握担保人信誉和实力状况。(4)、对于其它形式的担保，要注意调查担保的法律效力，担保能力和实现代偿的可行性，如标的物供货厂商提供回购担保时要调查分析厂商担保的覆盖范围和实现债权形式的可行性等。（5）、租赁项目风险防范措施的调查。包括风险防范措施的合法合规性、风险防范措施的可操作性、抵质押物的价值和所有权状况、风险防范措施需办理的法定手续情况、担保企业的担保能力和意愿等。第三章尽职调查的手段第六条访谈了解；（一）、对承租企业内部主要管理人员，包括法定代表人，核心高管，财务人员和技术人员等进行访谈。（二）、对企业外部各有关信息源进行访谈了解。（三）、对企业内部主要管理人员的访谈人的因素是企业发展过程中最关键的因素，一个企业的发展情况和租赁项目是否成功，受很多客观因素制约，但企业高管人员的素质与水平是其中最主要的一个因素，通过与企业经营者有目的的交流和沟通，可以了解企业经营的基本思路，企业能生存发展至今的特色和优势，从而对项目的可行性作出基本的判断。（四）、与企业主要管理人员进行访谈需了解的内容1、承租企业概况；2、所在行业的概况；3、企业生产销售及盈利概况；4、企业长期发展目标和计划。（五）、对企业外部相关信息源的访谈了解企业处于纷繁复杂的社会经济关系中，对与企业有关的各方相关信息源进行访谈了解。不仅可以了解外部环境对企业的印象，而且可以与内部主要管理人员的访谈内容互相印证，进一步了解企业的真实情况。（六、）对企业外部相关人员访谈的内容1、访谈企业主要供应商、销售商，了解企业商业信用及合同履约情况，了解企业原材料供给及产品销售的情况。2、访谈企业主管机构或当地工商、税务、土管、环保各部门，了解分析其合理经营情况，了解企业是否按期缴纳相关税、费，是否按时发放职工工资及合同履约情况，了解其它影响企业发展的有关情况，分析其社会责任的承担和诚信意识。3、访谈企业的同行业，同地区企业，了解企业在同行业、同地区经营情况及信用情况，其在同行业、同地区企业中的地位和信誉。4、访谈公司各代理处，其它金融机构，了解企业的整体运营情况及在金融机构中的信用情况。5、访谈租赁设备的供应商，了解租赁设备的市场价格和技术先进程度。6、如有需要，咨询有关专业人士，行业协会，中介机构等，也可以充分利用网络资源，了解企业的有关信息。（七）访谈了解中需注意的问题1、访谈应有明确的目的性，要通过与有关人员有目的沟通与交流，掌握访谈的主动权，了解企业经营发展的实际情况。2、访谈应讲究方式技巧，要创造良好、坦诚的访谈气氛，尽量站在企业立场，有意识地诱导企业管理人员将企业的实际情况介绍出来，不要搞成简单的回答形式。3、访谈要注意全面性，注意兼听则明，对同一问题不妨对不同人员都进行询问，避免先入为主，影响客观。第七条资料搜集；资料收集企业的书面信息资料，是指记载企业生产经营状况的各种书面资料。对企业基本信息资料完整、妥善地收集，对于我们了解企业生产发展的全面情况，会提供重要的帮助。以下为应收集的企业基本信息资料■有当年年检证明的营业执照影印件，法人代码证书影印件；法定代表人身份证及其它必要的个人信息；税务部门年检合格的税务登记证影印件；公司章程及验资报告影印件；■近三年及最近一个月的资产负债表、损益表、现金流量表，如有审计报告应尽量提供审计报告（如承租企业成立不足三年，则请企业提交自成立以来年度的报表）；最近月份存借款及对外担保情况明细；重要合同，股东大会关于利润分配的决议；现金流量预测；■与承租人新建项目相关的立项、建设和生产许可等批准文件，如可行性报告及批复，立项批文或备案文件，环评报告批复等，相关资金落实情况证明；申请租赁设备的购销合同或发票原件等。■其它必要的资料。资料搜集中需注意的问题■尽职调查过程中取得的由承租人，担保人或其它相关单位提供的资料，如果是复印件，必须与原件先加以核对，核对无误的，由提供单位加盖公章，如因客观原因无法加盖公章的，应由提供人员签字确认。■对客户资料及相关信息必须严格保密，不得擅自对外披露，客户资料应按档案管理办法进行移交。最终没有实施的项目，应将资料归档或返还给客户，不得随意放置或遗失。■在对企业的资料进行搜集时，应特别重视租赁设备发票的搜集。应注意企业提供的设备发票是否为增值税发票，如不是，应加大审核力度，检查其水印及编号，日期是否对应外，有疑问的，还应向购货单位去电询问，并要求企业提供购货时的汇票单据，再有疑问的，应直接向开票所在税务部门查询，了解其是否为当地所开的真实发票。■现物核查；现场核查对企业财务数据的分析，一般是通过企业提供的财务报表进行，为保证财务分析的正确性，必须在财务分析前，对财务报表的真实性进行现场核查。现场核查的主要内容■资产情况；■负债情况；■盈利情况；■项目情况。现场核查的主要手段■对企业的生产经营场所，项目建设现场，租赁标的物进行实地考察核对；■对企业财务凭证的明细账进行现场抽查核对，核对其与财务报表上数字是否一致；■通过查询人民银行企业征信系统，了解企业的贷款信誉和贷款数量。■对企业资产情况进行现场核查：■对企业流动资产的核实，重点应集中在应收账款和其它应收款的核查上。这是因为应收款项和存货是企业最主要的流动资产，这部流分动资产质量的好坏，直接决定了企业流动资产的整体质量，而对企业存货的核查可在对企业的利润情况进行核查时进行。在对企业应收款进行核查中，我们可首先查阅企业的应收款项明细账，核实其总额与财务报表上的数据是否相符，再查阅企业应收账款的具体单位明细，对其金额较大的单位的明细账进行进一步核实。以了解其应收款项的周转情况是否正常，在对企业应收账款进行核查时，对企业的应付账款情况也应进行了解，以防企业将应收、应付款项互相冲抵，并通过对企业应收、应付款项的综合考察，了解该部分流动资产的总体周转情况；■对企业固定资产、无形资产影响的核实：可请企业列出固定资产的主要组成，对其设备、厂房、占地情况可在厂区内实地了解，了解其设备是否正常运转，设备闲置情况如何，设备的价格，厂房的建筑成本，土地的购入成本是否合理，则可通过向当地或同行业其它企业了解。■对企业长期投资情况的了解：请企业提供投资单位的企业章程，验资报告及财务报表等资料，了解企业投资单位的利润情况和利润分配情况，如企业长期投资金额过大，必要时赴投资单位作进一步了解。对企业负债情况进行现场核查■对企业负债情况进行核查，主要应重视对企业长、短期负债中的银行借款和所有者权益进行核查，这两个数据的相对比率，决定企业的债务负担大小和抗风险能力的高低，也是业务部门考察企业的重点。■对企业的银行借款，可要求企业提供本企业的贷款卡卡号，通过查询信贷查询系统核查企业的银行借款情况，并比较其与报表上的数据是否相对应。对企业所有者权益中的实收资本，要求企业提供实收资本的验资报告。■通过验资报告核实企业实收资本的具体金额和到位情况。■如企业所有者权益中两项公积（资本公积、盈余公积）和未配利润所占比重较大，可进一步通过调阅企业两项公积明细账和本文第一项所列核实利润的方式予以核实，注意企业有无评估增值增加资本公积的情况。对企业盈利情况进行现场核实■对企业盈利情况进行核实，主要应重视对企业的销售收入和销售成本进行核查。这是因为如果企业的销售收入和销售成本能够核查确实，我们就可以知道企业基本的盈利情况，真实了解企业真正的获利能力。■抽查其一个月的销售收入和销售发票，核实其金额与财务报表上的月销售收入是否恰当，销售发票上的编号应基本上是连续的，且有相关经办人的签字；■抽查该月销售成本、生产成本的明细账，核实其金额与财务报表上的当月销售收入是否相当，比较生产成本和销