成都华神集团股份有限公司

成都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）二零零九年十一月2特别提示1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称《激励管理办法》)和华神集团《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。2、华神集团以定向发行新股的方式，向激励对象授予800万股限制性股票，授予数量占华神集团股本总额的4.01%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。3、本计划有效期5年，其中禁售期1年，解锁期3年。（1）激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；（2）禁售期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。4、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。5、华神集团授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.50元。6、华神集团承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。7、华神集团因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。38、本计划由华神集团董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。9、华神集团在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。华神集团承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。4目录一、释义.......................................................................................................................5二、激励计划的目的.................................................................................................6三、激励计划的管理机构...........................................................................................6四、激励计划的激励对象...........................................................................................6五、限制性股票的来源和数量...................................................................................7六、激励对象的限制性股票分配情况......................................................................8七、激励计划的有效期、禁售期和解锁期..............................................................8八、限制性股票的授予价格.......................................................................................9九、限制性股票的授予条件和程序............................................................................9十、限制性股票的解锁条件和程序..........................................................................10十一、限制性股票的财务会计处理方法与业绩影响测算.......................................13十二、激励计划的调整方法和程序.........................................................................13十三、公司及激励对象的权利义务.........................................................................14十四、激励计划的变更和终止.................................................................................15十五、回购注销的原则................................................................................................16十六、激励计划与重大事件的间隔期......................................................................17十七、附则...................................................................................................................185一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：公司/本公司/华神集团：指成都华神集团股份有限公司股东大会指华神集团股东大会董事会指华神集团董事会监事会指华神集团监事会本计划/激励计划/股权激励计划指华神集团股权激励计划（修订案）限制性股票指根据本激励计划授予给激励对象的，转让受到限制的华神集团A股股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份。高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、人事行政总监、审计总监、董事会秘书。授予日指华神集团向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指华神集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。禁售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起1年内。解锁期指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象申请对其获授的限制性股票解除转让限制的期限，该期限自禁售期满后起，分三期进行，每期一年。净利润指采用按新会计准则计算，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元6二、激励计划的目的为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动华神集团中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制定本激励计划。三、激励计划的管理机构1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。四、激励计划的激励对象（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括监事、独立董事），以及公司7认定的核心技术（业务）人员。该等核心技术（业务）人员均在公司的核心职能部门，以及公司的全资子公司（成都华神生物技术有限责任公司、四川华神钢构有限责任公司、成都中医药大学华神药业有限责任公司、四川华神兽用生物制品有限公司）、下属非法人企业（成都华神集团股份有限公司制药厂）、控股子公司（四川华神农大动物保健药品有限公司）的核心职能部门担任重要职务。3、激励对象确定的考核依据激励对象须根据公司相关绩效考核办法考核合格。（二）激励对象的范围激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员，具体如下：姓名职务任期持有公司股份数量赵卫青董事长2008.3.20-2011.3.200周蕴瑾副董事长、总裁2008.3.20-2011.3.200王天祥董事、常务副总裁2008.3.20-2011.3.209638易剑鸣董事、副总裁2008.3.20-2011.3.200陈君董事2008.3.20-2011.3.200屠忠芳董事2009.9.4-2011.3.200李建华副总裁2008.3.20-2011.3.200万方副总裁2008.3.20-2011.3.200伯建平财务总监2008.9.24-2011.3.200魏依国董事会秘书2008.3.20-2011.3.200蒋莉人事行政总监2009.4.8-2011.3.200汤吉英审计总监2009.4.8-2011.3.200公司认定的核心技术（业务）人员36人（具体名单见附件一）。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。五、限制性股票来源和数量（一）股票来源本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行800万股A股股票，所筹集的资金用于补充公司流动资金。（二）股票数量本计划拟一次性授予的限制性股票数量为800万股，占公司股份总额819964.88万股的4.01%。六、激励对象的限制性股票分配情况本计划拟分配给激励对象的限制性股票共800万股，具体分配情况如下：姓名职务拟授予限制性股票数量（万股）占本计划拟授予限制性股票总量的比例（％）占公司总股本的比例（％）赵卫青董事长607.5000%0.3005%周蕴瑾副董事长、总裁607.5000%0.3005%王天祥董事、常务副总裁506.2500%0.2504%易剑鸣董事、副总裁455.6250%0.2254%陈君董事303.7500%0.1503%屠忠芳董事303.7500%0.1503%李建华副总裁435.