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第1页共14页______________________________________________________有限公司章程___________________________年___________________________月第2页共14页第一章总则第一条为确立___________________________________(集团)有限公司(以下简称集团公司)的法律地位，保障集团公司、公司股东和债权人的合法权益，规范集团公司的管理运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，制定本章程。第二条集团公司为股份有限责任公司，股东以其出资额对集团公司承担责任，集团公司以其全部资产对集团公司的债务承担责任。第三条集团公司名称：___________________________________________________(集团)有限公司。英文名称：__________________________________________集团公司地址______________________________________________________集团公司邮编：____________________________________第二章经营宗旨和经营范围第四条集团公司的经营宗旨是：_____________________________________________________________________第五条集团公司的经营范围是________________________________________________________________________第六条集团公司的经营期限：永久存续。第三章注册资本第七条公司注册资本为：人民币__________________万元。第八条集团公司增加或者减少资本，必须由股东会批准同意，方可做出决定。集团公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。集团公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更手续。第四章组织机构第九条集团公司是以______________________________________________________组成为母公司。各分公司不具有法人资格、其民事责任由新疆新建旅客运输(集团)有限公司承担。集团公司所属子公司均为企业法人公司。各子公司具有企业法人资格,独立承担民事责任。第十条集团公司与子公司的关系是：以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》及有关规定，规范相互之间的权利义务关系，充分调动子公司的积极性。集团公司负责制定集团发展战略、发展规划，负责集团公司的客运行业事务、融资投资、科技开发、经营协调、经济技术合作与交流，以及交通安全管理。集团公司的子公司是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人，遵守集团公司章程，执行集团公司的发展战略、发展规划，服从集团公司的经营协调、客运行业事务和交通安全管理。第十一条各企业法人公司的职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。第十二条各企业法人公司中的中国共产党组织，依照中国共产党章程办理。第五章股东名称及出资额第3页共14页第十三条集团公司总股本为人民币__________________万元，每股人民币__________________万元。第十四条出资人的出资数额如下：________________________________________________________________________第十五条集团公司应当向股东签发出资证书,出资证书应当载明下列事项:l、公司名称；2、公司登记日期；3、公司注册资本；4、公司出资额；5、出资证明书的编号和核发日期；出资证明书由集团公司和法定代表人盖章。第十六条集团公司股东在集团公司登记后，不得抽回出资。第十七条集团公司股东之间可以相互转让其拥有所有权的出资。集团公司股东向集团公司股东以外的人转让其出资时，必须以全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。经集团公司股东同意转让的出资，在同等条件下，其他集团公司股东对该出资有优先购买权。第十八条集团公司出资证明书不得作为抵押凭证。第十九条集团公司股东如将出资证明书遗失，应及时报告董事会并在报纸上公告，自公告之日起六十日内如果董事会未收到异议。遗失人可向董事会申请补发出资证明书。第六章股东的权利和义务第二十条集团公司股东为依法持有集团公司出资证明的人。第二十一条集团公司应当置备集团公司股东名册，记载下列事项：1、股东的名称及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书的编号。第二十二条集团公司股东享有下列权利：1、可在本企业名称之前冠以“新建”的称谓；2、参加或者委派他人参加股东会议；3、依照其所持的股份份额在召开股东会议时行使表决权；4、对集团公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；5、依照法律、行政法规及集团公司章程的规定转让、赠与其所持有的拥有所有权的出资额；6、集团公司终止或者清算时，按其所持有的出资份额参加剩余财产的分配；7、法律、行政法规及集团公司章程所赋予的其他权利。第二十三条集团公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵害股东合法权益时，集团公司股东有权向人民法院提起申请停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十四条集团公司股东承担下列义务：第4页共14页l、遵守集团公司章程和其他管理制度；2、依其所认购的出资数额缴纳股金；3、除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；4、向集团公司缴纳管理费用；5、不得从事有损于集团公司利益的活动；6、要求加入或退出集团公司的企业，应提出书面申请报集团公司股东会批准；7、法律、行政法规及集团公司章程规定应当承担的其他义务。第七章股东会第二十五条股东会是集团公司的权力机构，依法行使下列职权：l、决定集团公司经营方针和投资计划；2、选举和罢免集团公司董事，决定有关集团公司董事的报酬事项；3、选举和罢免集团公司监事，决定有关集团公司监事的报酬事项；4、审议批准集团公司董事会的报告；5、审议批准集团公司监事会的报告；6、审议批准集团公司的年度财务预算方案和决算报告；7、审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对集团公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对集团公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；IO、对发行集团公司债券作出决议；11、对集团公司股东向集团公司股东以外的人转让出资作出决议；12、修改集团公司章程；13、审议应当由股东会决定的其他事项。第二十六条股东会会议由股东按照所持有的股份份额行使表决权。第二十七条股东会会议分为定期股东会和临时股东会。定期股东会每半年召开一次。代表四分之一表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时股东会。第二十八条有下列情形之一的，在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：1、董事人数不足《公司法》规定的法定人数、或者少于集团公司章程所定人数的三分之二；2、集团公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；3、董事会认为必要时；4、监事会提议召开时。第二十九条临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。第三十条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如股东无法主持会议，应当由出席会议持有最多表决权出资的股东（或股东代理人）第5页共14页主持。第三十一条召开股东会，董事会应当在会议召开十五日前通知全体股东。第三十二条股东会会议的通知包括以下内容：l、会议日期、地点和会议期限；2、提交会议审议的项目；3、以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4、投票代理委托书的送达时间和地点；5、会议联系人姓名、电话号码。第三十三条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人必须是未被剥夺政治权利、具有独立民事行为能力的公民。股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署代理委托书。第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：1、代理人的姓名；2、是否具有表决权；3、分别对列入股东会的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指标；4、对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；5、委托书的签发日期和有效期限；6、委托人签名（或盖章）。第三十五条投票委托书至少应当在股东会议前二十四小时备置于集团公司，或者置于会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的、授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、与投票代理委托书均须备置于集团公司或者会议通知中指定的其他地方。第三十六条出席会议的签名册由集团公司负责制作、签名册载明参加会议人员姓名、身份证号、住所、持有或者代表有表决权的出资数额，代理人姓名等事项。第三十七条监事会或者股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理：1、签署一份或数份相同格式、内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到书面要求后，应在三十日内发出召集临时股东会的通知。2、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临时股东会的通知，提出召开会议的监事会或者股东，可以在提交召开会议的书面要求六十日内自行召集临时股东会。召集会议的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议，由公司为会议提供必要的协助，并承担会议费用。第三十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者集团公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股第6页共14页东会的，监事会或者股东可以按照本章程第三十七条规定的程序自行召集临时股东会。第三十九条召开股东会，持有或者合并持有集团公司有表决权出资总数的1O％以上的股东，有权向大会提出新的提案。第四十条股东会提案应当符合下列条件：1、内容与法律、行政法规和集团公司章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；2、有明确议题和具体决议事项；3、以书面形式提交或者送达董事会。第四十一条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提议内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。第四十二条提出方案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章第三十七条规定的程序要求召集临时股东会。第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。第四十四条股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十五条下列事项由股东会议普通决议形式审议：l、董事会和监事会的工作报告；2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3、董事会、监事会成员的任免及其报酬与支付方式；4、集团公司年度预算方案和决算报告；5、集团公司年度报告；6、其他需要以普通决议审议的事项。第四十六条下列事项由股东会以特别的决议形式审议：l、增加或者减少注册资本；2、发行公司债券；3、集团公司章程的修改；4、集团公司的合并、分立、解散和清算；5、股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项。第四十七条股东会除选举董事会、监事会成员外，均采取记名方式投票表决。第四十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点、并由清点人当场公布表决结果。第四十九条会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是否通过、并应当在会议上通报表决结果。决议的表决结果载入会议记录。由全体参加会议的股东（或股东代理人）签名。第五十条会议主持人如果对提交表决