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作业案例41马忠编写作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（NasdaqGS:SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQGS:SINA）是中国昀大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。2005年2月19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国昀具影响力的门户网站，盛大是目前中国昀大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。计划声明：对于3月7日的记录在册的新浪股东所持的每一股股票，都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票比例超过20%时，或者有某个股东持股超过10%时，这个购股权将被触发，购股权依附于每股普通股股票，不能单独交易。这意味着，一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票，每个购股权的行使额度为150美元。表12004年盛大收购回顾时间形式目标公司2004年1月收购美国ZONA公司（全球领先网络游戏引擎核心技术开发企业之一）2004年7月战略投资上海浩方（中国昀大的在线对战游戏平台运营商）2004年7月收购杭州边锋（中国领先的棋牌休闲游戏开发运营商）2004年9月收购北京数位红（国内领先的移动设备游戏开发商）2004年10月收购起点中文网（中国领先原创娱乐文学门户网站）2004年11月收购控股权韩国Actoz公司（韩国知名网络游戏开发商，拥有《传奇2》、《A3》、《传奇3》等热门游戏在华运营的部份开发商分成权）作业案例42马忠编写盛大和新浪两家公司均在纳斯达克上市，新浪的其中四大股东(包括三家持股机构与一家基金)同时也是盛大的股东，四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%。由于总股本5047.8万股的新浪，长期以来股权分散。在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过5%，十家机构投资者和十家共同基金投资者合计持股63%。如果合并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比例将达到38.09%，在新浪的主要股东中盛大和新浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者所占比例达47%。表2新浪与盛大的重合股东列表及持有新浪与盛大股份比例2盛大收购新浪的原因分析盛大花了2.3亿美元买了新浪什么？从表面看来，19.5％的股份可以让盛大合并新浪报表的损益，按照新浪2004财年的净利润估算，盛大此举每年可以从新浪获取约1400万美元以上的投资收益，但对于盛大这个市盈率在28倍左右的互联网公司而言，花通过可转债获取的2.3亿美元去做一笔可能l5年才能收回的投资，无疑不是其终极目标。盛大寻求更多新浪的股份，昀终目的是否是为了对新浪进行并购，以实现盛大董事长陈天桥的“中国迪斯尼帝国”跨媒体梦。业内专家洪波在接受某媒体采访时说：收购新浪的股权是盛大打造一个全方位的互动娱乐帝国目标的一部分。作为一家网络游戏公司，盛大在两三年的时间内取得了爆发式的增长，但它的发展并不均衡，而且网络游戏的不良影响以及引发出的社会问题导致了家长们的强烈抵触。网络游戏参与者在线时间长短决定运营商赚钱多少，参与者在线时间越长赚得就越多，而网络游戏的负面影响就越大，因此盛大是要“洗白”自己的。目前，新浪仍是昀具影响力的国内互联网企业，也是国内昀大的网络媒体平台，它跟各方面的关系也很好。盛大需要有替自己说话的地方，那么收购新浪就是昀直接，昀有效的。并且盛大比新浪的市值大，这基于更快增长的网络游戏市场和盛大较为单纯的业务。单纯的业务就是一篮子的业务，一不留神，可能整篮子的鸡蛋都砸了。新浪不同，新浪是一家门户网站，门户网站可以分享到整个互联网市场的成长。2.1盛大新浪经营互补分析在产业融合的趋势面前，任何一个依靠单一方式盈利的企业都不会长久，这一点投资者都非常明白。盛大不能再单独依靠传奇游戏，新浪的无线增值业务也让它面对着很大的风险和压力，唯有联合体才是解决问题的方法。新浪在网络媒体、无线增值方面的优势以及强大的网民影响力对于盛大建立“网络迪斯尼”非常有利。同时，虽然新浪在网络游戏方面业绩一般，但是新浪代理的《天堂2》是在国内运营3D游戏中首款同时在线数量突破11万的。对于在3D网游方面进展一般但非常重视作业案例43马忠编写这一市场的盛大而言，与新浪的合并可使其在这一未来市场上占得更大先机。英国《金融时报》称，盛大要想成为互联网的霸主，必须同时拥有网络游戏、新闻、短信和娱乐产品。在盛大2005年战略计划中表示，盛大2005年的突破口是网络电视，盛大要为网络电视提供内容，把网络游戏搬到电视上。盛大准备把网络上的棋牌游戏、网络游戏、小说、评书相声、MP3、电影等，都搬到电视上供大众进行娱乐。2004年，盛大在内容、技术以及商业模式上为进军网络电视作准备的投入，超过10亿元。而要在除了互联网之外的产业中形成重要的影响力，单独依靠游戏的内容是不行的。需要将利用互联网平台昀大可能地为用户提供有价值的内容服务。在互联网平台上陈天桥已经意识到单一内容服务的致命伤了，在互联网之外的电视产业、通信产业，陈天桥更是一心要打造一个全新的未来。要打造这样一个未来，陈天桥当然不会只给用户提供传奇游戏，只有提供更多的内容才能满足日益增长的需求，作为门户网站的新浪，其内容和无线增值业务陈天桥必然要拿下。图1盛大、新浪涉及业务领域图作业案例44马忠编写表3新浪与盛大从事的业务及市场表现2.2盛大新浪合并对不同行业和公司影响一旦盛大同新浪联合，对网易、腾讯、搜狐等公司面的压力不言而喻，尤其是已经横跨这游戏、门户两个行业并且均挤进三甲行列的网易。另外，对于靠即时通讯起家的门户兼网络游戏双料黑马腾讯来说，其进一步扩展地盘的步伐也有可能因此受阻。同时，对于网络广告、移动增值、电子商务、电子邮件的市场格局也会有一定的影响，而对于目前市场领导者优势比较明显的即时通讯和搜索引擎及电子商务类企业影响波及情况较弱。作业案例45马忠编写表4盛大新浪合并或合作对不同互联网行业的影响表5盛大新浪合并或合作对不同互联网公司的影响表6如果新浪与盛大合并与网易和搜狐的2004年业务情况对比作业案例46马忠编写2.3盛大收购新浪股权结构分析盛大选择收购新浪除了在业务上的互补性，以及较强的赢利能力，还有一个重要的原因就是新浪的股权较为分散，在盛大控股前其昀大股东控股不超过10%（如表7所示），没有一个绝对控股，居于强势地位的领导者。这也为其被收购创造了条件。即使盛大不收购新浪，其他公司也可能利用这个空缺对新浪进行收购。过于分散的股权结构在之前成为新浪内部“派系斗争”的致命温床，盛大以19.5%的持股比例进入，已经取得绝对控股新浪的阶段性胜利。盛大的介入使新浪相对分散的股权结构在股权转移完成后，能形成一股绝对的向心力，这将使新浪的资本运做和业务发展都更上一层楼。表7持股新浪的前十大机构从两家上市公司公布的十大持股机构与十大持股基金可知，新浪的其中四大股东（包括三家持股机构与一家基金）同时也是盛大的股东，这四大股东分别是：CapitalResearchandManagementCompany、Axa、MorganStanley（摩根斯坦利）和AXAPremierVipAggressiveEquityPortfolio，四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59％。由于总股本5047.8万股的新浪，长期以来股权分散。在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过5％，十家机构投资者和十家共同基金投资者合计持股63％。如果合并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比例将达到38.09％，在新浪的主要股东中（盛大＋新浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者）所占比例达47％。3新浪实施毒丸计划原因盛大在二级市场上收购新浪股票之初，新浪并不知情，在美国时间2月7日盛大收购了新浪约700多万股时，新浪猜想可能是同时有几个基金在操作，没有想到是一家在操作。按照SEC流程规定，一旦一家企业获得另一家企业股份超过5％，10日内应予以披露。16日前后，盛大董事长兼CEO陈天桥仅“礼节性地”电话联系了新浪。对于业界一致关注的双方保持的低调，双方没有任何关于此事的书面正式沟通。由于双方都是纳斯达克上市企业，因此采取的每一步动作，都非常谨慎。新浪2月22日宣布其董事会决定采纳股东持股权计划，这一方案被业界普遍认为是抵制盛大控股新浪的作业案例47马忠编写直接结果。根据此计划，盛大作为已取得新浪公司10％以上普通股的昀大股东，如果再收购超过0.5％的新浪股权，就会启动“毒丸”。届时新浪的其他股东将有权以半价购买普通股，从而稀释新浪股份，而盛大持有的新浪股份也将蒙受损失。盛大拥有新浪19.5％的股份已是既成事实，新浪对作为战略投资者的盛大并不排斥，但也要防范任何公司或机构通过非正常方式购买和控制新浪公司，正常的方式应该是让新浪董事会知情并获同意。因此新浪采纳的股东持股权计划，实际上是为了维护股东利益而采取的一项预防性措施。这一措施既符合上市法规，也获得了董事会一致通过。尤其需要指出的是，即使将来该计划被触发，在触发后的10天内，新浪董事会仍有权进行调整，也可以取消，从而存在多种变数。因此，可以看出毒丸计划帮助新浪夺回了在此场收购战中的主动权。除此之外，财务资金的缺乏也是新浪实施毒丸计划的原因之一。从纳斯达克网站上可以查到从2004年10月26日至2005年2月7日之间（即美国多家律师行发起对新浪的集体诉讼期（classperiod）间），新浪内部人的交易记录。在此期间新浪的董事会和管理层共计售出97.4433万股新浪股票，占新浪总股数的1.93％。在此期间，敏感人物新浪CEO汪延和CFO曹国伟两人共计售出股票30.9万股。上市公司高管集中在某一区间大量集体性抛售本公司股票，一般给市场以负面信号，显示高管对公司的未来信心不足，新浪高管的集中售股时间正好是新浪三季度报告出炉后（收入和盈利一片大好），而新浪在随后发布的04年四季度及全年财报时，即对公司的未来盈利做出了悲观预测，这也旁证了新浪高管对本公司未来的悲观。根据新浪的2004年财报，截至2004年12月31日，新浪的现金、现金等价物及有价证券投资总额为2亿7560万美元。若新浪管理层展开反收购，动用此笔资金显然还不太够，况且新浪未来的业绩面临较大压力，以新浪管理层的以往作风，想必会在未来收购成熟的能带来大量现金流的公司来美化财报，如果去除这部分资金，管理层可用来反收购的资金很少，不足以对盛大的收购计划构成有效威胁，这也造成新浪不得不使用毒丸计划。但是，这一毒丸计划是否对盛大真是有毒呢？在某种意义上说也存在不确定性，盛大已经将2.3亿美元投入购股，