吉祥航空非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

证券代码：603885证券简称：吉祥航空上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告释义在本可行性分析报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、上市公司、吉祥航空指上海吉祥航空股份有限公司本次发行、本次非公开发行指本次吉祥航空非公开发行股票募集资金不超过356,500.00万元（含356,500.00万元）的行为均瑶集团、控股股东指上海均瑶（集团）有限公司均瑶投资指上海均瑶航空投资有限公司九元航空指九元航空有限公司，公司控股子公司携程商旅指携程旅行网旗下为企业客户提供商旅服务的平台上海雀沃指上海雀沃信息技术有限公司艾瑞咨询指艾瑞咨询集团，一家专业咨询机构劲旅咨询指一家专业旅游研究咨询机构OTA指OnlineTravelAgent，在线旅行社LBS指LocationBasedService，基于位置服务APP指Application，应用程序O2O指OnlineToOffline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台API指ApplicationProgramInterface，应用程序编程接口中航集团指中国航空集团公司，其下属具体从事航空运输业务的主体主要为中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航、国航”）东航集团指中国东方航空集团公司，其下属具体从事航空运输业务的主体主要为中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空、东航”）南航集团指中国南方航空集团公司，其下属具体从事航空运输业务的主体主要为中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空、南航”）空客公司指AirbusIndustrie，空中客车工业公司CFM国际公司指CFMInternational,Inc.中青旅指中青旅控股股份有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会民航局指中国民用航空局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过5,800万股股份。吉祥航空本次非公开发行募集资金总额不超过356,500.00万元（含356,500.00万元），募集资金扣除发行费用后将全部用于购买4架A320系列飞机和3台备用发动机项目、购买2台飞行模拟机项目、“淘旅行”休闲旅游平台项目和偿还银行贷款。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：一、本次非公开发行募集资金的使用计划本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过356,500.00万元（含356,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元项目投资项目总额拟投入募集资金额购买4架A320系列飞机及3台备用发动机274,410.60270,000.00购买2台飞行模拟机21,153.0620,000.00“淘旅行”休闲旅游平台项目16,500.0016,500.00偿还银行贷款53,488.2250,000.00合计365,551.88356,500.00在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。二、本次募集资金投资项目基本情况（一）购买4架空客A320系列飞机及3台备用发动机项目公司拟以本次非公开发行募集资金270,000.00万元用于引进4架空客A320系列飞机和3台备用发动机。根据民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司2014年-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21号），吉祥航空可在批文期限内净增引进33架飞机，同时根据国家发改委出具的《国家发展改革委关于同意吉祥航空股份有限公司2015年引进5架A320系列飞机的批复》（发改基础[2015]461号），公司可在2015年引进5架A320系列飞机；根据公司与CFM国际公司签订的协议，公司将向CFM公司购买6台备用发动机，截至目前已引进2台。公司本次拟使用募集资金用于购买上述可引进飞机中将于2015年陆续交付的4架飞机以及将于未来陆续交付的3台备用发动机，其中A320飞机2架、A321飞机2架、A320备用发动机2台、A321备用发动机1台，对应交付目录价款共计448.85百万美元，约合人民币274,410.60万元1，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币270,000.00万元。1、项目必要性（1）引进4架A320系列飞机的必要性运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛，航空运输市场规模快速增长的情况下，航空公司运力增加将有效提升其营收水平、提高市场占有率。公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。以旅客运输量测算，2014年公司在我国航空市场占有率为2.09%，较2012年增长幅度达到16.11%；以上海市场来看，2012年至2014年，公司在上海机场的进出港班次占上海机场航班起降数量的比例由6.81%提高至8.29%，运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例由6.73%增加至8.04%。未来，在我国居民旅游出行需求持续高涨以及上海迪士尼乐园开业迎来持续性的大规模客流等背景下，公司在我国航空运输市场以及上海基地航空运输市场的份额将进一步提高。因此，为满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，公司需要持续引进全新飞机，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。（2）引进3台备用发动机的必要性随着公司运力的增长、机队规模的扩大以及对安全高效运营的高度重视，公司需要充足备用发动机规模以应对发动机的更换送修等。根据公司机队发展规1美元对人民币汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.1136元测算。划，未来公司运力仍将保持较快增长，机型均为A320系列飞机，主要为A320飞机和A321飞机，与此相对应的A320飞机及A321飞机配套CFM56-5B发动机亦将达到一定规模；在公司运力快速增长、公司快速发展的情况下，本次引进3台备用发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。2、项目批准情况2014年7月17日，民航局发展计划司出具了《关于下发上海吉祥航空股份有限公司2014年-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21号），吉祥航空可在批文期限内净增引进33架飞机，同时根据国家发改委出具的《国家发展改革委关于同意吉祥航空股份有限公司2015年引进5架A320系列飞机的批复》（发改基础[2015]461号），公司可在2015年引进5架A320系列飞机。购买飞机发动机无需政府部门专门审批。3、投资概算根据空客公司提供给本公司的产品价格公式及相应浮动比率，本次拟购买的2架A320飞机和2架A321飞机目录价格合计为399.83百万美元，根据公司与CFM国际公司签订的协议，本次拟购买的3台备用发动机合同价格合计为49.02百万美元，飞机和备用发动机合计为448.85百万美元，按照2015年6月30日中国人民银行公布的1美元兑6.1136元人民币的中间价汇率计算，约合人民币274,410.60万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中270,000.00万元。4、拟引进飞机及备用发动机的基本情况本次拟引进的空客A321飞机和A320飞机标准构型的基本参数如下：A321A320最大起飞重量（吨）93.577.0最大燃油容量（升）29,68029,680典型巡航速度（马赫数）0.780.78满载航程（公里）5,6005,700本次拟引进的3台备用发动机为CFM56-5B发动机，其主要特征参数如下：局方式：双转子轴流发动机重量：2381Kg（5249lbs）尺寸：长2.94米高2.14米宽1.97米推力：A32027,000磅A32133,000磅5、未来收益分析根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及航线安排分析，本次拟引进的2架A320飞机未来日利用率预计将在12.40小时左右，按85%的客座率及平均票价830元概算，每架A320飞机年单机收入为2亿元；本次拟引进的2架A321飞机未来日利用率预计将为11.62小时左右，按85%的客座率及平均票价860元概算，每架A321飞机年单机收入为2.4亿元。4架飞机全部到位后，每年将为公司合计增加营业收入约8.8亿元。（二）购买2台飞行模拟机1、项目必要性根据中国民航局《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》121部规章规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练，包括飞行员的初始训练、改装、升级、复训等，其中模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分。自公司正式运营以来，公司飞行员规模持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加。目前公司飞行员模拟机训练主要由公司空勤培训中心负责，设备资源包括A320机型全动飞行模拟机两台，承担着公司全体飞行人员初始训练和资质类训练。未来随着公司运力的持续提升、机队规模快速增长，公司飞行员队伍亦将保持较快增长水平，从而导致模拟机的培训需求随着机队和飞行员的训练需求而陡增。现有的模拟机训练时间将无法满足大规模飞行员培训充分、灵活的使用需求，影响培训效果。因此，为了保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，公司拟使用募集资金20,000.00万元购置2台A320飞行模拟机，提升飞行训练质量、提高安全运营水平。2、批准情况购买2台飞行模拟机项目无需政府部门专门审批。3、投资概算公司本次所需飞行模拟机拟在国际市场上公开采购，目前国际市场上有多家A320系列飞机全动模拟机供应商，包括加拿大CAE公司、荷兰SIM公司等，本公司将综合对比后选定模拟机供应商。根据公司已购置的模拟机价格以及公司现有机队配置、市场涨价因素等，本次拟购置2台飞行模拟机的价格约为21,153.06万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中20,000.00万元。4、未来效益分析（1）节约培训费用，降低运行成本对于飞行模拟机训练，如采用外送其他培训中心实施各项训练，每小时费用高达3,200元，而利用公司培训中心资源内部自主训练，其训练成本约为1,500元/小时，经测算，2016年-2020年新增2台飞行模拟机总共可为公司节约外送培训费用约0.68亿元。（2）充分利用设备，带来额外收入随着公司飞行模拟机数量的增加，在满足公司自身飞行训练的基础上，部分空余时间和训练实力可以进入公开市场出售，为公司带来额外收入。以每年闲置的训练时间按3,200元/小时的市场价格测算，2016年-2020年新增2台模拟机将为公司带来额外收入约0.34亿元。（三）“淘旅行”休闲旅游平台项目1、项目背景（1）互联网化变革影响游客需求行为在传统时代，游客获取信息和分享旅行体验等需求，主要借助报刊、图书、广播、电视、电影等传统媒体或与亲友交谈、书信、电话等形式得到满足，信息渠道少、信息量有限、信息传播面窄，因此在旅游产品购买决策上，主要依靠各类旅行社提供的旅游产品来组成，常受供应商经加工的“诱导产品信息”影响，信息不对称且信息单向传播，往往造成购买决策的不确定性，游客的个性需求得不到足够重视，也难以获得满意的旅游体验。在互联网时代，特别是移动终端的移动性及其拥有的拍摄、声音记录、文字输人、地理定位等应用功能，彻底让互联网“生动”起来，游客自身成了旅游信息的制造者、发布者，不仅极大地丰富和制造了旅行信息，而且也推动游客在线获取信息、定制个性化旅游产品、分享旅行体验成为常态。互联网及移动终端的快速发展改变了游客的消费行为习惯。中国互联网络信息中心(ChinaInternetNetworkInformationCenter，CNNIC)发布的统计报告显示：截至2014年6月，我国网民规模达到6.32亿人，其中手机网民规模达5.27亿人，占整个网民规模的83