东风汽车股份有限公司投资价值分析与投资操作建议

东风汽车股份有限公司投资价值分析与投资操作建议一、公司简介及背景：东风汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），是经国家经济贸易委员会“国经贸企改[1998]823号”文批准，东风汽车公司作为独家发起人，将其属下轻型车厂、柴油发动机厂、铸造三厂为主体的与轻型车和柴油发动机有关的资产和业务进行重组，采取社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发审[1999]68号”文件批准，本公司于1999年6月28日成功地向社会公开发行人民币普通股300,000,000股，每股发行价为人民币5.10元，公众股于同年7月27日在上海证券交易所挂牌交易。公司设立时总股本1,000,000,000股，其中发起人出资700,000,000股。公司于1999年7月21日在国家工商行政管理局注册登记，取得国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照。东风汽车公司于2001年实施了债转股，根据财政部“财企（2002）225号”文批复，同意东风汽车公司将所持有的本公司国有法人股700,000,000股无偿划转给东风汽车有限公司。2003年9月，公司当时的控股股东—东风汽车有限公司的名称经国家工商行政管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司(以下简称“东风投资”)。2004年10月,东风投资变更为东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团股份”）。2003年12月26日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）就公司国有股持股单位变更的有关问题作出了批复，根据原国家经贸委有关批复，东风投资对东风汽车有限公司（新设立的中日合资公司，以下简称“东风有限”）的出资包括其持有的本公司700,000,000股国有法人股，国资委同意将上述国有股变更为东风有限持有。2004年2月18日，中国证监会“证监公司字〔2004〕8号”同意豁免东风有限因持有本公司国有法人股而应履行的要约收购义务。经2004年4月28日股东大会决议，公司以2003年底总股本为基数，向全体股东每10股派发股票股利3股、每10股以资本公积转增股本7股，公司实收资本增加到人民币2,000,000,000元。公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术开发区春园西路4号；法定代表人：徐平。公司2006年度实施股权分置改革，该方案于2006年10月12日经国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于东风汽车股权分置改革有关问题的函》(产权函[2006]63号)批准，并经公司2006年10月30日召开的股东大会表决通过，在保持公司总股本200,000万股总数不变的前提下,由全体非流通股股东按比例向方案实施股权登记日2006年11月9日登记在册的全体流通股股东共计送出19,800万股。1、公司主营业务及产品东风汽车股份有限公司主营业务是设计、制造和销售东风系列及东风日产系列轻型商用车、东风康明斯发动机及相关零部件、东风系列及东风日产系列轻型发动机。东风轻型商用车已形成东风小霸王、东风金霸、东风多利卡、东风之星、东风金刚、东风皮卡、东风莲花、东风御轩、东风奥丁、东风锐骐、帕拉丁等2000多个系列品种。产品结构覆盖轻型卡车、轻汽、客车地盘、皮卡、SUV等车型，是中国最大的轻型商用车生产基地。2、经营范围：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。3、公司结构：4、公司股本结构：（一）控股股东情况介绍1、基本情况本公司控股股东为东风汽车有限公司。注册资本16,700,000,000元人民币，为中外合资企业，其股东为东风汽车集团股份有限公司、日产（中国）投资有限公司。法定代表人为徐平先生，公司注册及主要办公地点为湖北省武汉市经济技术开发区东风大道10号。主要经营业务或管理活动为乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。2、东风有限持有公司股份、控制公司的情况介绍东风有限目前直接持有公司70%的股份，除因送股或转增股本导致持股数量变化以外，未曾发生转让或受让公司股份的行为，亦不存在间接持有公司股份的情形。目前，东风有限持有本公司140,000万股股份，占公司股份总额的70%。（二）非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况截至本说明书签署日，公司非流通股股东的持股情况如下：股东名称股份数量（万股）股份比例东风汽车有限公司140,00070%合计140,00070%上述股份不存在任何权属争议、质押或冻结的情况。（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况根据公司了解和非流通股股东的承诺，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日均不持有公司流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。（四）非流通股股东实际控制人概况1、东风汽车公司：法人代表为徐平先生，注册资本：2,340,000,000元人民币。公司主要经营业务或管理活动为汽车（含资产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。2、日产自动车株式会社：公司成立于1933年12月，主要经营业务或管理活动为汽车、工业车辆和其他交通工具和他们的配套零部件开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品德生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司与日产自动车株式会社共同投资成立，双方各占50%的股权。另外,东风汽车公司是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。5、主管单位：东风汽车集团股份有限公司6、重大事件:(一)重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。(二)破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、证券投资情况2、持有其他上市公司股权情况3、买卖其他上市公司股份的情况报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,591,850.87元。报告期内卖出其他上市公司股份产生的投资收益的总额为3,451,626.59元。(四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(五)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易注：1）本公司是东风汽车公司整车生产的重要公司之一，从东风汽车公司以及东风汽车有限公司的众多子公司就近采购原材料、配套件、扩散件及内部半成品等，可节约成本、保证零部件的及时供应及产品质量。因此，公司上述关联交易是必要的，公司上述关联交易事项将不可避免的持续存在。2）关联交易对上市公司独立性无任何不利影响。3）关联交易的说明：本公司向母公司东风汽车有限公司采购原、辅材料及零部件。本公司向集团兄弟公司东风朝阳柴油机有限责任公司采购发动机总成。其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为28,121.66万元。2、共同对外投资的重大关联交易1）、东风轻发轻型发动机有限公司分期出资按照本公司2008年第一次临时股东会决议，本公司出资现金36,720万元与东风汽车有限公司共同出资成立东风轻型发动机有限公司，用于生产日产品牌的ZD30型号3升级轻型柴油发动机和东风自主品牌发动机，新公司设立后本公司持股比例为51%。按照本公司与东风汽车有限公司出资协议约定，出资额于2009年4月30日分两次缴足，截止2009年12月31日公司已缴足全部出资。2）、郑州日产汽车有限公司增资按照本公司第三次董事会第六次会议决议，为提高郑州日产汽车有限公司产能，本公司决定与其他股东采用货币资金方式按照等比例对其增资104,000.00万元，按照出资协议约定，增资额于获得政府有关部门对增资批复之日起分三批缴纳，缴纳进度为获得政府有关部门对增资批复之日起一个月内缴纳30%，三个月内缴纳30%，六个月内缴纳40%，截至2009年12月31日本公司已缴足全部出资。(六)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本年度公司无托管事项。(2)承包情况本年度公司无承包事项。(3)租赁情况2、担保情况本公司子公司东风裕隆销售有限公司（以下简称裕隆）及郑州日产汽车销售有限公司（以下简称日产销售）经营过程中对部分经销商向本公司开出的银行承兑汇票在银行授信额度范围内提供回购担保。具体操作方式为：由裕隆及日产销售、经销商及指定银行签订“汽车销售金融服务网络三方合作协议”，经销商以从裕隆或日产销售购入车辆的车辆合格证作为抵押并向指定银行缴纳一部分保证金后，由指定银行向裕隆及日产销售开出银行承兑汇票，当票据到期后经销商无力承兑时，由裕隆及日产销售按照承兑汇票票面金额减去已经缴纳保证金后的余额回购相应车辆合格证及车辆。截止2009年12月31日，与经销商及指定银行签订的“汽车销售金融服务网络三方合作协议”授信额度为92,565.00万元，由指定银行开出尚未承兑的银行承兑汇票金额为50,417.05万元，预收账款中预收该部分客户的金额为12,993.21万元，按照“汽车销售金融服务网络三方合作协议”约定可能存在需要回购的担保为40,346.64万元。截止2009年12月31日，公司未发生因上述担保引起的回购事项。3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。4、其他重大合同(七)承诺事项履行情况1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项(九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十)其他重大事项的说明无二、投资宏观环境分析1、企业外部环境分析1.1外部机遇1.1.1国民经济增长稳中加快世界经济和贸易在经历了20世纪90年代的快速发展，在2000年达到高点之后，2001年世界经济增长迅速放慢，2002年虽然有所复苏，但比预计时间延迟、力度减缓，2003年世界经济和贸易开始出现了复苏，但仍面临许多不确定因素和问题，复苏的基础仍不稳固。估计今后几年将会呈上升趋势，但其增长速度将放慢。在此背景下，经济全球化的步伐加快，新一轮全球互动式的产业结构调整已经开始。为保持和提升国际竞争力，发达国家、新兴工业化国家及地区，在争相抢占高科技产业制高点和加快传统产业高科技化的同时，把那些已经失去比较优势的产业向愿意开放市场、生产成本更低的发展中国家转移。从人力资源成本、国内市场潜力、产业配套能力和投资软硬环境等多种因素综合比较，中国是最有条件大规模承新一轮国际间产业转移的发展中国家。这不仅可以进一步扩大我国经济总量规模，也有助于我国调整国有经济布局和结构，加快产业结构优化升级，发挥动态比较优势，提升在国际分工中的层级。改革开放以来，我国国民经济一直保持增长的势头，特别是加世纪九十年代中期以来，国民经济增长速度一直保持在8%左右。党的十六大的召开，提出了本世纪头二十年全面建设小康社会