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国企改制法律意见书，有其特殊的要求，除参照一般法律意见书的基本格式和基本要求外，应特别体现以下几部分内容：1、出具法律意见书的背景和法律依据。首先应表述出具法律意见书的相关背景。如委托主体基本情况介绍、委托主体从事的产权变革事项等。同时应交待出具法律意见书的法律依据。如《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等。2、律师出具法律意见书的范围和区间。法律意见书中应清楚表明仅针对某一事项或某些具体事项出具，并界定就某一时间区间的法律事实发表法律意见。3、律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料。审阅的材料包括：《企业法人营业执照》、董事会关于企业国有产权转让的决议、职工代表大会关于企业国有产权转让的意见、职代会关于职工安置方案的决议、审计报告、资产评估报告、产权登记证、企业国有产权转让方案、转让合同、受让方营业执照及相关工商登记材料等。4、出具法律意见书的律师声明。如：关于法律依据的声明、关于法律意见书真实性的声明、关于证据材料的声明、关于委托方提供资料真实性的法律责任的声明、关于法律意见书使用目的的声明等。5、法律意见书的主要内容。包括转让方、受让方主体资格合法性意见、标的企业工商登记情况、国有产权形成基本事实及合法有效性意见、国有产权转让的程序和批准程序的合法性意见、国有产权转让方案的合法性意见(包括转让行为的论证、职工安置方案、债权债务处置、转让收益处置及转让程序性问题等)。6、结论(综合发表意见)。对有关法律问题确实不能作出明确判断的，应当发表保留意见，并且指出有保留意见的事项对本项产权变革的影响程度。7、律师认为需要说明的事项。【】律师事务所关于【】企业改制为【】之法律意见书【】号第一部分引言根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》，本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：第二部分释义除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：本所指指【请根据实际情况增补释义内容，包括但不限于拟改制企业名称、改制后公司制企业名称、为改制提供审计、评估等服务中介机构名称、改制及本法律意见书出具所依据的批准文件、法律法规等】元指中华人民共和国法定货币人民币第三部分正文一、拟改制企业的历史沿革和现状【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】二、【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号《企业法人营业执照》。6、【其他获得的批准情况，请补充】经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。三、设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件1、【改制后的一人有限责任公司】的设立方式本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据《公司法》第【】的规定【】设立。2、设立【改制后的一人有限责任公司】的条件【请逐条核对该公司的设立是否符合《公司法》对有限责任公司及一人有限责任公司的设立要求】本所律师认为，【改制后的一人有限责任公司】已具备设立成为一人有限责任公司的实质条件。四、【改制后的一人有限责任公司】设立的主要程序【拟改制企业】在本次公司制改造的过程中，依照《公司法》及国有企业改制相关规范性文件的要求，并履行了以下法律程序：1、【改制方案内容】；2、【职工安置方案，且方案应当经职工代表大会或者职工大会审议通过职代会的情况】；3、【】年【】月【】日，【南车集团下发同意改制的批文】4、【请描述该企业改制前是否全数通知各金融债权人，并均取得同意的回执】5、【对于企业原对外签署且正在履行的重大合同，如就企业改制需取得对方同意或需通知的，该等义务是否履行，以及回执的取得情况】；6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日为基准日的【】号《审计报告》；7、【】年【】月【】日，【】对改制企业以2007年6月30日作为评估基准日对该企业进行资产评估，并出具【】号《资产评估报告》，评估结果已报南车集团备案；8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。9、【】年【】月【】日，验资机构【】出具改制后一人有限公司【】的【】号《验资报告》；10、制定新公司章程的情况；11、人事任免情况,该等人事安排是否属于公司法以及现行公司章程的要求。12、办理国有产权登记变更手续；13、【】年【】月【】日，【公司】就企业组织形式、企业名称变更等相关事项已取得【工商局】核发的【】号《企业法人营业执照》，相关文件已办理完毕工商变更手续；14、取得一人公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、社会保险登记变更等有关手续的情况。15、请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。经审核上述相关文件，本所律师认为，【】的设立已履行了必要的设立程序，该公司的设立合法、有效。五、【】公司股东的出资请描述拟进入改制后公司的资产情况，是否存在资产剥离、债权债务处置方案、是否存在任何权利限制等。请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。六、人员安置请描述，是否涉及人员安置，安置方案如何，该等方案通过职代会审议的情况、该方案对本次公司制改造是否存在任何影响、是否符合职工利益。如不涉及人员安置或重组，亦请明确说明。本所律师认为，【结论性意见】。七、【】之公司治理结构【】建立完整的内部组织结构【】，并拥有独立的职能部门，包括【】。【简述公司内部制度建设情况】本所律师认为，【】已依法设置独立机构，独立行使经营管理权，该公司将不会产生与股东及其控制的其他企业间机构混同、产权不清的情形。八、结论意见综上所述，本所律师认为：本次由【】改制为【】已具备必要的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次设立【公司】的重大法律障碍和重大法律风险。本法律意见书正本四份，无副本。【律师事务所】盖章负责人：经办律师：二〇一六年【】月【】日