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第六章项目融资的主要模式2020/3/15重点掌握内容设计项目融资模式的基本原则；项目融资模式的结构特征及基本框架；以设施使用协议为基础的项目融资模式；以产品支付为基础的项目融资模式；以杠杆租赁为基础的项目融资模式。6.1选择项目融资模式应考虑的要素要素之一——如何实现有限追索项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还。项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持。对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。选择项目融资模式应考虑的要素要素之二——如何实现分担风险如何在投资者、贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目的风险。要素之三——如何降低成本如何利用税务亏损降低项目的投资成本和融资成本。选择项目融资模式应考虑的要素要素之四——如何实现完全融资任何项目的投资，包括采用项目融资安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持。然而项目融资中这种股本资金的注入方式可以比传统的公司融资更为灵活。需要充分考虑如何最大限度地控制项目的现金流量，保证现金流量不仅可以满足项目融资结构中正常债务部分的融资要求，而且还可以满足股本资金部分融资的要求。选择项目融资模式应考虑的要素要素之五——如何处理项目融资与市场安排之间的关系长期的市场安排是实现有限追索项目融资的信用保证的基础。如何确定项目产品的公平市场价格对于借贷双方来说是处理融资市场安排的一个焦点问题。选择项目融资模式应考虑的要素要素之六——如何保证近期融资与远期融资相结合投资者对某个国家或某个投资领域不十分熟悉，对项目的风险及未来发展没有十分的把握，或者是出于投资者在财务、会计或税务等方面的特殊考虑而采取短期融资战略。大型工程项目的融资一般都是7～10年的中长期贷款，最长的甚至可以达到20年左右。6.2项目融资模式的结构特征及基本框架一、项目融资模式的结构特征第一、贷款形式上的特点1.一个有限追索或无追索的贷款；2.签订远期购买协议或产品支付协议，贷款方预先支付一定的资金来购买项目一定的资源储量和产品第二、在信用保证上的特点1.贷款银行要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制；2.要求把项目投资者(借款人)一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行；3.要求项目成为一个单一业务的实体，除了项目融资安排，限制该实体筹措其它债务资金；4.对于从建设期开始的项目，要求项目投资者提供项目的完工担保；5.在市场方面，要求项目具有类似“无论提货与否均需付款”性质的市场合约安排，除非贷款银行对于项目产品的市场状况充满信心。第三、在时间结构上特点除杠杆租赁融资和BOT模式之外，无论一个融资方案结构如何复杂都可以按照项目进程分解为两个阶段：项目的建设（开发）阶段；项目的经营阶段。项目融资风险分担的典型安排担保银行工程公司项目投资者项目公司(借款人)贷款银行信用保证：①工程合同的权益转让②工程担保的权益转让工程履约担保建设费用担保建设阶段项目融资风险分担的典型安排债务偿还项目公司贷款银行产品购买者信用保证：①销售合同(及担保)的权益转让②建立银行监控帐户接收销售收入项目投资者盈余资金销售收入产品担保经营阶段二、项目融资模式的基本框架项目发起人直接安排的项目融资模式；通过项目公司安排项目融资模式。（一）项目发起人直接安排的项目融资模式由项目发起人直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式。分两种：由项目发起人面对同一贷款银行和市场直接安排融资；由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任。第一种：由项目发起人面对同一贷款银行和市场直接安排项目融资，特点：根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议；投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用；项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。投资者直接安排项目融资的结构之一项目投资者盈余资金自有资金合资项目管理公司工程公司合资项目产品产品购买者贷款资金生产费用资本再投入销售收入贷款银团银行监控帐户债务偿还合资协议销售代理协议项目工程合同销售合同融资协议管理协议第二种：由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任，特点：投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资；项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配。投资者直接安排项目融资的结构之二贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者建设、生产费用建设、生产费用项目管理公司销售收入合资项目销售收入产品产品工程公司债务偿还债务偿还盈余资金盈余资金生产费用生产费用融资安排融资安排现金流量管理合资协议产品购买协议产品购买协议项目工程合同现金流量管理产品购买者产品购买者供应商供应合同投资者直接安排项目融资的优点投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构，主要表现在：不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合；投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例；信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件。投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排，降低融资成本。投资者直接安排项目融资缺点贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂，表现在：若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。较难安排成为非公司负债型融资。（二）通过项目公司安排项目融资1、通过项目子公司安排融资：其目的为了减少投资者在项目中的直接风险建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构和安排融资；项目子公司代表投资者承担项目中全部或主要的经济责任；由于项目子公司缺乏必要的信用记录，需要投资者提供一定的信用支持和保证，如项目的完工担保和保证项目子公司具备较好的经营管理的意向性担保；对于项目投资者容易划清项目的债务责任，并有可能安排成非公司负债型融资，但在税务结构安排上的灵活性较差。项目投资者项目子公司融资安排贷款银行债务偿还贷款资金经营管理意向性担保项目完工担保合资公司股本资金2、通过项目公司安排融资由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资；项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。项目投资者根据股东协议组建项目公司，并注入一定比例的股本资金；项目公司作为独立的生产经营者，签署一些与项目建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目；项目融资安排在对项目投资者有限追索基础上。在项目建设开发阶段，项目投资者要为贷款银行提供完工担保；在项目生产期间，如果项目的生产经营达到预期标准，现金流量可以满足债务覆盖比率的要求，项目融资可以安排成为无追索贷款。完工担保是以项目公司安排融资模式中很关键的一环。投资者通过项目公司安排融资股东协议项目投资者股本资金完工担保项目工程合同工程公司建设费用红利项目公司贷款资金融资安排贷款银行债务偿还市场安排销售收入产品投资产品购买者项目投资者直接安项目投资者除了可以在公司型合资结构中通过项目公司安排融资外，还可以利用信托基金结构为项目安排融资。这种融资结构和信用保证结构方面均与通过项目公司安排融资的模式类似。还有一种介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式：即在合伙制投资结构中，利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。虽然这种合伙制结构不是项目公司那样独立法人，项目贷款的借款人也不是项目公司，而是有独立的合伙人共同出面，但是项目融资安排的思路是一样的。投资者通过合伙制项目安排融资项目投资者项目投资者项目投资者合伙制项目建设费用工程公司贷款资金贷款银行资产抵押产品承购合同转让生产费用债务偿还现金流量管理盈余资金产品销售收入合伙协议产品承购合同*项目工程合同融资协议产品承购安排通过项目公司安排项目融资的优点法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受；投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资；可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件；可避免投资者之间在融资方面的相互竞争；项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理；管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外管理公司通过项目公司安排项目融资的缺点缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：在税务安排上缺乏灵活性；债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。6.3以设施使用协议为基础的项目融资设施使用协议（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议；以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险；以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目；这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活；成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需付款”性质的承诺。“无论使用与否均需付款”性质的承诺特点：承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设施使用费；这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利用了项目设施所提供的服务；在项目融资中，这种无条件承诺的合约权益将被转让给提供贷款的银行，通常再加上项目投资者的完工担保，就构成为项目信用保证结构的主要组成部分；理论上，项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。以“设施使用协议”为基础的项目融资实例项目发起人(煤矿项目投资者)抵押担保工程公司工程担保银行完工运行担保项目工程合同建设费用股票上市承购人股票承购（短缺部分）承购协议初始股本资金港口用户（买方）港口使用协议运煤港口公司红利公司上市计划书使用费贷款资金融资协议股本资金政府及公众持股者转让完工运行担保转让港口使用协议项目融资贷款银行债务偿还以“设施使用协议”为基础的项目融资特点：投资结构的选择比较灵活，其选择的依据主要是项目的性质、项目投资者和设施使用者的类型及融资、税务等方面的要求；项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金投入，适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目；具有“无论使用与否均需付款”性质的“设施使用协议”是项目融资不可缺少的组成部分。采用这种融资模式，在税务结构处理上需要比较谨慎。“设施使用协议协议”中使用费的确定需要考虑到项目投资在以下三个方面的回收：生产运行成本和资本再投入费用；融资成本，包括项目融资的本金和利息的偿还；投资者的收益。在安排融资时，可以根据投资者股本资金的投入数量和投入方式作出不同的结构安排。6.4以产品支付为基础的项目融资产品支付(ProductionPayment)是项目融资的早