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外资并购在“上市公司战略并购与创业企业资源整合”高级论坛上的演讲中银国际控股有限公司BOCInternationalHoldingsLtd.中银国际BOCInternational2020/3/151目录第一部分海外市场并购的规律及特点海外市场并购的发展简况海外市场并购的特点和发展趋势第二部分我国并购市场的发展我国并购市场的发展及特点外资并购第三部分中银国际并购业务简介中银国际BOCInternational2020/3/152第一部分海外市场并购的规律及特点中银国际BOCInternational2020/3/153全球并购发展概况1997年至2000年，由于信息技术革命的影响和全球化进程的加快，全世界发生的收购兼并的交易个数和交易总额都有明显上升2001年网络“泡沫”破灭以及9’11事件的影响，世界经济增长放缓，收购兼并的交易个数和涉及金额有所下降中银国际BOCInternational2020/3/154一海外市场并购的发展简况(一)美国的五次兼并浪潮(二)英国企业并购的发展(三)日本企业并购的发展中银国际BOCInternational2020/3/155美国第一次兼并浪潮（19世纪末至20世纪初）时间原因特点美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。追求市场垄断地位以达到生产的规模效应是这次并购高潮出现的主要动因。此次并购高潮是以横向并购既对同类企业和产品的并购为特征的。以中小企业间并购为主。证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。中银国际BOCInternational2020/3/156美国第二次兼并浪潮（20世纪20年代）时间规模特点20世纪20年代。第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有超过一万家公司被兼并。本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是“托拉斯”而减少了并购行为。小企业的并购行为非常活跃。中银国际BOCInternational2020/3/157美国第三次兼并浪潮（20世纪50至60年代）时间规模特点第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为高峰。第三次兼并收购高潮的特征是混合兼并。兼并与被兼并的企业分属于不同的行业。这种情况的出现的主要原因在于：执行反托拉斯法的结果；信息技术的发展使管理大型综合企业成为可能；企业寻求经营多元化以降低风险。虽然被兼并的企业数量与上次相近，但此次兼并中有很多大型企业被兼并，从而造成并购的金额大幅上升。中银国际BOCInternational2020/3/158美国第四次兼并浪潮（20世纪70至80年代）时间规模特点第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。超过以往任何一次并购，跨国兼并进一步发展。米切尔米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。兼并形势呈多样化，没有一种兼并形式占主导地位。中银国际BOCInternational2020/3/159美国第五次兼并浪潮（20世纪90年代）时间原因特点20世纪90年代。由于美国放宽了对企业兼并的管制以及经济景气的恢复，使企业并购活动再一次出现高潮。并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为迄今为止西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可避税。中银国际BOCInternational2020/3/1510英国企业并购的发展80年代中后期，英国政府新的并购政策对竞争加以重视。大型企业的并购行为增多。出现于20世际60年代。受到了日益增长的国际间竞争的强烈影响，购并活动日益加剧。企业集团化趋势进一步增强，产生了如大英钢铁公司等大集团。出现于20世际20年代。并购集中于制造业，并造就了一批在国际上占有重要地位的领导性企业。第三阶段第二阶段第一阶段企业购并最早出现在英国。首次浪潮发生在19世纪末20世纪初。当时企业的购并多发生在纺织行业，相比美国，英国企业并购的规模及影响较小。进入20世纪之后，英国又发生了三次比较重要的企业购并浪潮。中银国际BOCInternational2020/3/1511日本企业并购发展日本公司购并，多数发生在母公司和子公司或附属公司之间，收购非附属公司的其他企业情况极少。按1985年财政年度计，其中80%的公司资本额在50亿日元以下。并购企业间相关性强购并规模小作为一个新兴工业国家，日本的工业在二战后飞速发展。由于政府的干与和支持，日本从自由竞争过渡到垄断阶段用了很短的时间。相比较欧美，日本企业并购有以下特点。20世纪90年代，随着日本经济的腾飞，日本企业在海外特别是在美国大肆并购以达到国际化。1990年，日本企业用于收购美国企的金额占全球并购总额的80%以上。中银国际BOCInternational2020/3/1512二海外市场并购的特点和发展趋势兼并与收购是一种正常的市场行为，它经历了资本主义的原始资本积累阶段到自由竞争阶段再到垄断阶段，但无论在哪个阶段并购都是对经济环境基本特征的反应。从以下几点可看出其发展的一些趋势：海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势。宏观经济的状况对并购活动有显著影响。并购金额并购的交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购。交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展。并购方式由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势。法律环境中银国际BOCInternational2020/3/1513二海外市场并购的特点和发展趋势(续)资产剥离在收购交易中所占比例不断加大。以美国为例，1966年资产剥离只占并购交易的11%，70年代后一直保持40%左右的高比例。资产剥离高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩，需要寻求新的投资领域。行业投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于企业兼并规模与复杂性上升，具有丰富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的角色。中介机构中银国际BOCInternational2020/3/1514第二部分我国并购市场的发展中银国际BOCInternational2020/3/1515我国并购市场的发展国内市场并购数量：1995-2000103127148152127445199519961997199819992000国内市场并购金额：1995-20001.735510.844199519961997199819992000十亿美元资料来源：波士顿咨询公司随着经济发展和国际国内产业调整步伐加快，国内并购市场取得长足发展中银国际BOCInternational2020/3/1516我国并购市场的发展(续)注1：并购交易数量统计以已宣布的披露交易价格的并购为准注2：资料来源：波士顿咨询公司从交易数量看，中国大陆并购交易数量达445件，居亚洲第四位，而“两岸三地”并购交易总量仅次于日本，居亚洲第二位。中银国际BOCInternational2020/3/1517我国并购市场的发展(续)注1：并购交易价值的统计以已宣布的披露交易价格的并购为准注2：资料来源：波士顿咨询公司从交易价值看，中国大陆并购交易价值约440亿美元，居亚洲第三位，而“两岸三地”并购交易价值则超过日本，居亚洲第一位中银国际BOCInternational2020/3/1518我国并购市场的发展(续)1992年19%19%62%国外企业并购中国企业1996年47%7%46%中国企业并购国外企业2000年42%10%48%中国企业并购中国企业资料来源：波士顿咨询公司国内并购市场各类并购的数量比较中银国际BOCInternational2020/3/1519我国并购市场的特点虽然外资并购在数量上已与国内企业之间的并购相当，但在总金额仍然有限从2000年和2001年“中国企业并购交易网”评选的年度“十大并购事件”来看，中央政府主导的行业性改革及其存续重组活动，因影响深、金额大构成了国内并购的主流外资并购渐趋活跃，并且以外商在华投资企业间的整合与调整为主，如乐百氏、阿尔卡特的重组A股上市公司的并购与重组更趋活跃；中国企业并购国外企业的事件仍然较少，并且以海外上市的大型企业（如中海油等）为主国内并购法规缺位，交易产品单一，金融手段有限；受政策限制，外资不能并购A股上市公司中银国际BOCInternational2020/3/1520外资进入我国的方式发达国家吸收外商直接投资的形式以并购投资为主，2000年跨国并购总额占国际直接投资规模的比重达到80%发展中国家吸收外商直接投资的形式仍以新建投资为多以并购方式吸收的外商直接投资在发展中国家逐年增长，比重已由80年代末的1/10左右增长到90年代末的1/3左右目前，外资进入中国的主要方式仍然是新建投资，以并购方式进入我国的外资占我国实际利用外资总额约5%中银国际BOCInternational2020/3/1521对经济的影响：并购投资与新建投资之比较短期效果长期效果新建投资生产能力的增加就业机会的增加市场饱和的情况下造成竞争加剧和行业盈利能力恶化对经济改革和行业重组意义不大，加速经营不善企业的倒闭同并购投资并购投资不一定立即导致生产能力的增加，但往往伴随着经营效率的提高一般不会立即带来就业的增加，甚至有可能造成一定失业，但同时避免了未被并购的经营不善企业倒闭带来的大量下岗不直接增加市场竞争对行业重组和经济改革发挥积极作用，在经济转轨时期和技术革新迅速的环境下尤为如此后续投资、技术转让与就业机会中银国际BOCInternational2020/3/1522外资进入我国的方式（续）并购投资的方式包括企业合并：外商投资企业通过他们之间的合并或与国内企业合并，扩大规模，提高竞争力，包括：新设合并吸收合并收购：指外资通过购买一个目标企业股权而接管或控制目标企业的行为，包括：资产收购权益收购中银国际BOCInternational2020/3/1523资产收购与权益收购比较耗时较少耗时相对较多时间考虑一般没有营业税，不可享受新外资企业的所得税优惠5%营业税，但新外资企业可能会获得“两减三减半”的所得税优惠税收上的考虑如属国有企业，需经过工会或职工代表大会通过确认无需经过工会或职工代表大会通过确认批准程序属《公司法》调整范畴，投资行为属《合同法》调整范畴，贸易行为法律适用目标企业的股东或其授权代表一般是目标企业；购买全部资产时，为目标企业股东或其授权代表签订合同的主体一般需要继续承担无需承担原有债务、应付税金、或有负债等权益收购资产收购根据中银国际跨国并购业务的经验，一些外商出于对目标企业“隐性”债务的担忧和税收考虑，往往倾向选择资产购买方式进行并购中银国际BOCInternational2020/3/1524外资企业重组趋势目前超过一半以上的新设立外商投资企业采用独资形式外商投资股份有限公司由于其较完善的治理结构和具备上市的可能性而受到青睐合资企业控股公司外商投资股份有限公司计划进入中