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金城资本管理有限公司投资管理办法第一章总则第一条为规范公司投资项目的运作和管理行为，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《公司章程》及其他有关规定，制定本办法。第二条本办法所称投资项目，系指金城资本管理有限公司（下称“公司”）以自有资金进行直接投资的项目。第三条本办法涵盖项目投资的全部过程，公司所进行的所有投资项目的过程和行为，必须遵守本办法。第二章投资项目管理的基本要素第四条公司投资项目管理的要素包括基本目标、投资方向、投资管理原则、投资管理方式、投资理念等。第五条公司投资项目管理的基本目标是：在遵守国家法律法规的前提下，以诚信规范、勤勉尽责、优质高效的工作准则，为被投资企业提供资金、技术、信息支持及增值服务，追求公司投资资金的安全和高收益。第六条公司投资项目的方向为符合国家宏观经济政策和产业政策、管理团队相对稳定、中短期内可以公开发行上市的公司股权，重点是新兴产业领域具有上市潜力或上市可行性的公司股权。第七条公司投资项目管理的基本原则是：（一）遵守国家有关法律法规，诚信规范、优质高效；（二）实行分级管理，明确授权、规范操作，决策有据、执行有效、责任明确；（三）建立完善的风险控制体系，严控各种风险；（四）坚持投资管理中的部门和个人权利与责任的匹配统一；（五）投资组合坚持区域分散、行业分散和企业分散。第八条公司投资项目管理的基本方式是总经理统一领导、投资管理部协调下的项目小组负责制。第九条公司投资项目管理的理念是：以合作共赢为宗旨，高度重视项目的投资价值，真正参与被投资企业的运营管理，为被投资企业提供全方位的增值服务。第十条公司投资项目管理的基本流程是：项目开发、项目立项、投资决策、投资执行、投资管理、投资退出。第三章投资项目开发第十一条公司投资部是项目资源开发的主要职能部门。公司全体员工都有为公司寻找、提供项目资源的义务。第十二条投资项目的来源渠道包括但不限于公司投资部业务人员开发，公司其他员工提供，母公司有关部门介绍，行业合作机构、政府部门和中介机构推荐，企业自荐等。第十三条无论任何渠道来源的项目资料都集中于公司投资部，由投资部统一审查、做出专业判断。对于继续跟进的项目由投资部总经理指定二名以上专业人员进行尽职调查。第十四条专业人员进行尽职调查的方式包括但不限于调查问卷、内外部相关资料搜集、现场调查、内外部相关人士访谈、购买专业机构或人士的相关服务和报告等。第十五条专业人员要访谈目标公司管理层，了解投资意愿，签订《保密协议》，建立项目尽职调查工作日志和工作底稿，按照公司制定的《投资项目尽职调查报告指引》的要求撰写《尽职调查报告》，并提交投资部总经理和公司总经理审核，由其决定是否提请公司立项评审会进行立项评审。第十六条对于决定提请公司立项评审会进行立项评审的项目由项目跟踪人员或相关业务人员继续完成立项所需工作。第四章投资项目立项第十五条投资项目立项由公司召开立项评审会议来决定。第十六条对于提请立项评审的项目，由投资部门编制并向公司立项评审会议提交下列文件资料：（一）《项目立项申请与评审表》；（二）《尽职调查报告》；（三）其他相关资料。第十七条公司立项评审会议根据项目需要不定期召开。会议由公司总经理召集并主持，由公司总经理、风险控制专员、副总经理、总经理助理、投资部总经理等参加。总经理有权决定和调整参加项目评审会的人员。第十七条项目评审会履行下列职责：（一）决定对所提请评审的项目是否立项；（二）决定对立项的项目是否提交投资决策委员会决策；（三）确定立项项目的负责人及项目组成员；（四）确定立项项目将继续要开展的工作和任务；（五）其他必要的职责。第十八条立项评审的重点内容包括但不限于以下方面：（一）投资项目公司的基本情况；（二）所属行业的发展情况及宏观经济政策导向；（三）项目的管理、产品、技术、市场、财务等情况；（四）进行项目投资的基本条件；（五）项目实施的成本和收益预算；（六）项目可能出现的各种风险及应对措施；（七）目标公司上市的时间估计及可行性等。第十九条项目评审会做出决议实行投票表决制。参会人员每人一票，每位参会人员对自己的投票结果承担责任。项目评审会做出立项决议须经三分之二以上参会人员同意。参会人员如与立项项目有利益冲突或关联关系者，必须回避表决。第二十条项目评审会议对会议及所议事项的决定要形成会议纪要，且参会人员要在《项目立项申请与评审表》中签署意见。第二十一条对立项的项目，由项目评审会确定项目负责人和项目组成员。原该项目专业人员原则上为项目组成员。项目组成员一般由2-3人（含项目负责人）组成，同一业务人员不得同时成为三个以上（不含三个）项目组（已完成投资的项目不在此列）的成员。第二十二条项目负责人应当由高级投资经理及其以上级别的专业人员担任，对于预计投资额较小且潜在风险较小的项目，投资经理级别的人员亦可担当项目负责人。同一合格人员不得同时担任三个以上（不含三个）项目负责人（已完成投资的项目不在此列）。第二十三条项目负责人应对项目投资、管理、退出的全过程负责，特殊情况需要中途变更项目负责人的，由公司总经理指定新的项目负责人。第五章投资项目决策第二十四条投资决策是投资项目管理的核心环节。公司设立投资决策委员会，为公司投资项目的决策机构。公司董事会全权授权投资决策委员会负责投资项目的决策事宜。第二十五条投资决策委员会由七至九名委员组成，由公司董事、高管人员或外部相关专家担任。投资决策委员会成员中，公司的人员数量不得低于二分之一，母公司的人员数量不得超过三分之一。母公司从事投资银行业务的管理人员和专业人员不得兼任投资决策委员会成员。投资决策委员会主任由董事长或总经理兼任。风险控制专员为投资决策委员会成员。第二十六条投资决策委员会委员应具备董事的任职资格及条件。非董事委员必须具备下列条件：（一）具有大学或者大学以上学历；（二）具有相应的专业知识和技能，应当是战略、投资、证券、并购、管理、财务会计、法律等某一领域的专家；（三）具有五年以上投资、投资顾问、证券或其他金融业务方面的工作经历；（四）近三年未曾受过中国证监会或其他监管机构的处分；（五）个人不存在大额逾期债务或巨额债务；（六）中国证监会或董事会规定的其他条件。第二十七条投资决策委员会的主要职责：（一）审议公司及项目组提供的拟投资项目资料和文件；（二）分析风险控制专员提出的《项目风险评估与控制报告》；（三）审慎评估拟投资项目及投资方案，并提出明确的投资决策意见；（四）提出公司在参与目标公司经营管理过程的指导意见；（五）制定公司对目标公司经营管理过程中出现风险的化解措施和内部控制的建议；（六）审议公司提交的投资项目退出方案，提出明确的决策意见或操作意见；（七）公司董事会委托或授权的其他事宜。第二十八条对于公司已立项的项目，项目组根据需要与拟投资企业协商主要交易条件（包括但不限于交易方式、投资股权数额、定价或定价模型、业绩保障、董事会席位、回购、排他性条款等），并根据协商结果与目标方鉴定《投资框架协议》或《投资意向书》。第二十九条对于公司已立项的项目，项目组要按照公司制定的《投资项目可行性研究报告》的内容与格式撰写《投资项目可行性研究报告》。第三十条风险控制专员要对已立项项目的投资风险进行全方位、深层次的评估与分析，撰写并向投资决策委员会出具《投资项目风险评估与控制报告》。第三十一条投资决策委员会会议由项目组提议、投资决策委员会主任主持召开。召开投资决策委员会会议，项目组要提前七天向公司提交《项目投资决策申请与决议表》，与公司总经理商定会议时间、地点，以书面形式向投资决策委员会成员通知，并向投资决策委员会成员提供以下材料：（一）《投资项目尽职调查报告》；（二）《投资项目可行性研究报告》；（三）《投资项目风险评估与控制报告》；（四）《投资框架协议》或《投资意向书》；（五）其他必要的材料。第三十二条投资决策委员会成员在判断投资项目时应着重参考以下标准：（一）所投资项目应符合国家产业政策，项目所属产业具有发展潜力；（二）优选择节能环保、新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料等新兴产业企业；（三）项目具有广阔的发展前景和稳定的现金流预期；（四）项目具有较高的预期投资回报率；（五）项目符合公司投资组合的要求；（六）目标公司具备公开发行上市的可行性，项目投资周期通常在3至5年；（七）目标公司具有较完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司治理相对规范或具有规范化的基础；（八）投资风险可控或有相应的、有效的防范措施；（九）目标公司有明确的接受公司投资的意向；（十）目标公司管理层诚信可靠，勤勉尽责，无不良记录和大额未清偿债务；（十一）投资决策委员会认可的其他标准。第三十三条投资决策委员会成员在进行投资决策时应符合以下规定：（一）对单一行业的投资限额原则上不超过公司净资产的35%。对单一行业的投资限额超过公司净资产的35%时报母公司决策；（二）对单一项目（企业）的投资总额原则上不超过公司净资产的25％。对单一项目（企业）的投资总额超过公司净资产的25％时报母公司决策；（三）对投资金额在5000万元（含5000万元）以内的项目由投资决策委员会决策，对投资金额超过5000万元的项目报母公司决策；（四）不得投资于承担无限责任的企业；（四）原则上不得投资于公司投资委员会成员、董事、监事和高级管理人员投资的未上市企业。第三十四条投资决策委员会做出决议实行投票表决制。投资决策委员会委员每人一票。投资决策委员会做出准予投资决议须经全体委员同意。第三十五条投资决策委员会对投资项目决策的决议可以是：准予投资、有条件准予投资和不予投资三种。对于有条件通过的，项目组应在设定条件内与拟投资企业完成谈判并取得一致意见，如不能在设定条件内取得一致则不得投资。第三十六条投资决策委员会对准予投资的项目应当明确投资方式、投资金额与比例、股份价格的区间、董事会席位、投资后持续管理的方法措施等事项。第三十七条投资决策委员会委员应当对拟决议事项独立判断，每位委员对自己的投票结果承担责任。任何组织或个人不得给委员任何影响或压力。第三十八条投资决策委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的委员在会议记录和投资委员会决议（《项目投资决策申请与决议表》）上签名。委员应当对投资决策委员会的决议承担责任。第三十九条投资决策委员会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第四十条投资决策委员会成员及出席会议的相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第四十一条投资决策委员会委员如与拟决策项目有其他利益冲突或关联关系者，必须回避表决。第四十二条参加投资决策委员会会议的外聘委员和咨询专家，公司按照一定的标准发放会议津贴。第六章投资项目的执行与持续管理第四十三条投资项目的执行与持续管理由公司总经理全权负责。第四十四条对投资决策委员会批准投资的项目，总经理及项目负责人组织项目组就《投资协议》等法律文件与目标公司管理层进行商谈，针对主要交易条款达成一致意见，签订《投资协议》等法律文件。《投资协议》由公司董事长签署。董事长也可以授权总经理签署。第四十五条该等投资如需政府有关机关批准，项目组应当协助目标公司尽快完成相关审批手续。第四十六条《投资协议》等相关法律文件生效后，项目负责人提出申请，公司财务会计根据该等文件进行复核，经总经理审批后，办理投资款项的划转事宜。第四十七条项目组应当及时按照相关法律文件的规定，取得股权证明或同等意义之法律文件，并协助目标公司办理相应登记手续。第四十八条项目投资后的持续管理是投资项目管理的重要环节，是投资项目取得预期目标的保障。第四十九条项目日常管理的主体是项目组。项目负责人应当根据投资决策委员会会议提出或审议批准的投资后持续管理的主要方式、拟采取的措施等组织制定项目持续管理办法，对被投资项目实施日常管理。第五十条项目日常管理的主要内容包括：（一）为被投资企业提供战略管理和其他增值服务；（二）定期或不定期了解掌握被投资企业经营管理情况，重