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芜湖安泰医疗器械有限公司章程第一章宗旨第一条公司的宗旨是：开拓市场、服务社会、搞活经济流通、依质量求发展，提高社会经济效益。第二章公司名称和住所第二条公司名称：芜湖安泰医疗器械有限公司（以下简称公司）。保障公司和股东和合法权益，根据《公司法》规定，特制定本章程。章程以股东会特别决议通过，自公司登记机关登记之日起生效。本章程是公司与股东、股东与股东之间的行为规范。第三条住所：芜湖市四褐山大有商贸房，邮编：241000。第三章公司经营范围第四条公司的经营范围：销售医疗设备及相关产品、销售机械设备、五金交电、医疗器械咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。第四章公司注册资金第五条公司注册资本：叁佰万元人民币。第五章股东姓名或名称、出资方式、出资额第六条股东姓名或名称、出资方式及出资额如下：序号姓名或名称出资方式出资额万元出资比例注册号1江西安泰医疗设备有限公司货币25083％36242421001422海门市康泰机械科技发展有限公司货币5017％3206842102937以上出资应于2005年6月30日之前到位。第六章股东转让出资的条件第七条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。第八条股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第九条股东依法转让其出资后，有公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。第七章股东的权利和义务第十条股东享有如下权利：1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务情况；3、选举和被选举为董事会成员和监事；4、按照出资比例分取红利；5、优先购买其他股东转让的股份；6、优先购买公司新增的注册资本；7、公司终止后，依法分得公司的剩余资产；8、其他权利。第十一条股东承担以下义务：1、遵守公司章程；2、按期缴纳所认缴的出资；3、依其所认缴的出资额承担公司债务；4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；8、对公司增减注册资本作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10、对公司分立、合并、变更公司的形式，解散和清算等事宜作出决议；11、修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每1元人民币为一个表决权。第十五条股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日之前通知全体股东。定期会议应6个月开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权股东，三分之一的董事或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。第十六条股东会由执行董事召集主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其它股东主持。第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十二条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由三分之二以上表决权的股东的表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。第十八条公司设立执行董事一名。执行董事由股东大会推举产生，任期为三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。执行董事行使以下职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。参股等重要文件；11、处理公司其它重大事项；12、股东会和本章程规定的其它职权第十九条股东会由执行董事召集主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其它股东主持。第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十二条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由三分之二以上表决权的股东的表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。第二十一条公司设经理一名。由执行董事聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行股东会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、指定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘之外的负责管理人员；8、公司章程和执行董事授予的其他职权。经理列席股东会会议第二十二条公司不设立监事会，设一名执行监事，监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。执行监事行使以下职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东大会；5、公司章程规定的其它职权。执行监事列席股东会会议。第二十三条董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、经理、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第九章公司的法定代表人第二十四条执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满，连选可以连任。第二十五条执行董事行使下列职权：1、召集主持股东会议；2、检查股东会会议的落实情况，并向董事会报告；3、代表公司签署公司文件；4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；5、提名公司经理人选，交股东会聘任；6、其他职权。第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证后，于第二年4月1日送交个股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第二十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%—10%作为法定公益金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。公司的法定公积金不足弥补上一年公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润提取法定公积金后，经股东会会议可在税后利润中提取任意公积金。公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公司的法定公益金用于本公司员工的集体福利。第二十八条劳动用工制度按法律、法规、国务院劳动部门的有关规定执行。公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。第十一章破产、解散、清算第二十九条公司经营期限为10年，以工商营业执照核发之日起为准。第三十条公司有下列情形之一时可以解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2、股东会决定解散；3、因公司合并、分立解散；4、公司被依法宣告破产；5、公司被依法责令关闭。第三十一条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后、清算组应当制作清算报告，并报送股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十二章股东认为需要规定的其他事项、第三十二条公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章后公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十三条公司章程的解释权属于股东会。第三十四条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。第三十五条本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。第三十六条本章程一式六份，公司存档二份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签章：芜湖安泰医疗器械有限公司二00五年六月十日投资协议书经双方友好协商，就共同出资设立“芜湖安泰医疗器械有限公司”达成以下协议：一、企业名称：芜湖安泰医疗器械有限公司；二、公司经营地址：芜湖市四褐山大有商贸房；三、注册资本：人民币叁佰万元整；四、经营范围：销售医疗设备及相关产品、销售机械设备、五金交电、医疗器械咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）；五、各股东按照出资比例享有权利和义务：江西安泰医疗设备有限公司250万元83%海门市泰康机械科技发展有限公司50万元17%六、公司解散、破产按章程进行；七、本协议签订后，各股东签字生效。本协议未尽事宜由双方另行商定。八、本协议一式九份，存档4份，股东各持1份，交登记部门2份。股东签章：二○○五年六月十日任职书根据芜湖安泰医疗器械有限公司二○○五年第一次股东会决议，现将有关人员任职情况公布如下：执行董事、法定代表人：蒋明甫（任期三年）执行监事：陈平（任期三年）特此公布，以资备案！芜湖安泰医疗器械有限公司股东（签名）：二○○五年六月十日芜湖安泰医疗器械有限公司股东会记要根据《公司法》和本公司章程规定，公司不设董事会、监事会，只设执行董事和监事。本公司于2005年6月10日在公司住所召开第一次全体股东大会。参加大会的股东代表有蒋明甫、陈平两人，由蒋明甫主持。会议通过本公司章程，选举蒋明甫为公司执行董事兼总经理，选举陈平为公司执行监事。全体股东（签章）：二○○五年六月十日申请报告芜湖市工商行政管理局：为繁荣芜湖市经济，进一步推动社会经济发展，经全体股东协商，共同出资叁佰万元整（其中江西安泰医疗设备有限公司出资250万元；海门市康泰机械科技发展有限公司出资50万元；），申请在贵局登记注册“芜湖安泰医疗器械有限公司”，经营范围：销售医疗设备及相关产品、销售机械设备、五金交电、医疗器械咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司住所：芜湖市四褐山大有商贸房。特此报告，请予审批！股东签名：二○○五年六月十日