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北京市【】律师事务所法律意见书1北京市【】律师事务所关于【】公司非公开发行【】年度中小企业私募债券之法律意见书致：【】公司北京市【】律师事务所（以下简称“本所”）受【】公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人申请在上海证券交易所非公开发行【】年度中小企业私募债券（以下简称“本期私募债券”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第1号）》、及《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）（以下分别简称“《公司法》”、“《证券法》”、“《试点办法》”、“《业务指引（试行）》”、“《备案工作提示》”及“《中小企业划型标准规定》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为发行人发行本期私募债券出具本法律意见书。就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规及上海证券交易所的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见。2．在核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。北京市【】律师事务所法律意见书23．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所是以有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为相应依据。4．本所仅对发行人发行本期私募债券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。5．本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期私募债券的必备文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解。6．本法律意见书仅供发行人发行本期私募债券之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述声明之前提，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《业务指引（试行）》、《备案工作提示》及《中小企业划型标准规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：一、本期私募债券发行人的主体资格1.发行人的基本情况根据发行人陈述并经本所律师向【】工商行政管理局调阅的发行人工商档案，发行人成立于【】，注册资本人民币【】万元，公司各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表：股东出资额（万元）出资比例以上出资已经【】会计师事务所出具的《验资报告》审验。发行人于【】召开股东会议，作出《【】公司股东会决议》，同意【】。本次北京市【】律师事务所法律意见书3股权转让后，发行人的注册资本不变，发行人各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表：股东出资额（万元）出资比例根据发行人【】作出的《【】公司股东会决议》，全体股东一上述增资事宜已经【】审验。前述股权变更和注册资本变更事宜，发行人均已依法办理工商变更登记。发行人目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发有效的《企业法人营业执照》，发行人的基本情况如下：注册号：【】名称：【】公司住所：【】法定代表人姓名：【】注册资本：【】实收资本：【】公司类型：【】经营范围：【】成立日期：【】营业期限：【】根据发行人陈述和本所律师合理核查，发行人已通过历次工商年检，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、行政法规、其他规范性文件及发行人公司章程规定的应予终止的情形，符合《试点办法》第九条第一项的规北京市【】律师事务所法律意见书4定。2.发行人属于未上市的小型工业企业根据发行人提供的资料及发行人声明，发行人的股份目前未在证券交易所上市交易，截至【】年【】月，发行人共有员工【】人；根据【】会计师事务所有限公司出具的《【】公司【】年度财务报表审计报告》（（以下简称“《审计报告》”），发行人【】年度的营业收入为人民币【】元，符合《中小企业划型标准规定》第四条第二款及《试点办法》第二条的规定，属于未上市的小型工业企业。3.发行人不属于房地产企业和金融企业根据发行人的《企业法人营业执照》和《审计报告》，发行人主要从事【】。发行人不属于房地产和金融行业企业，符合《业务指引（试行）》第六条第一项的规定。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境内依法设立并合法有效存续的有限责任公司，属于非上市小型工业企业，且不属于房地产企业和金融企业，符合《公司法》、《证券法》、《试点办法》及《业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件规定，具备非公开发行本期私募债券的主体资格。二、本期私募债券发行的批准、授权与备案1.本期私募债券发行已经发行人【股东会】审议通过根据发行人提供的其现行有效的公司章程【】之规定，【股东会】是公司最高权力机关，有权对发行公司债券作出决议。经本所律师核阅，发行人于【】召开股东会作出《【】公司关于发行中小企业私募债券之股东会决议》，审议并通过如下决议：一、审议通过了《关于非公开发行【】年中小企业私募债券的议案》，同意本公司向有关主管机关申请发行不超过【】万元的中小企业私募债券；二、本期债券的募集的资金在扣除发行费用后，募集资金用途拟用于补充流动资金；三、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司北京市【】律师事务所法律意见书5将不向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金，主要责任人不得调离；四、同意授权公司管理层决定本期债券发行与上市的有关事项，包括但不限于：决定本期债券的发行时机与债券条款、制定本期债券的募集说明书、对相关文件行使签字权以及决定与本期债券发行有关的其他事宜。2.本期私募债券发行尚需在上海证券交易所备案根据《试点办法》第六条的规定，发行人需就本期私募债券的发行向上海证券交易所办理备案。综上，本所律师认为，发行人已就本期私募债券发行取得其内部权力机构批准，该等批准的作出符合《公司法》、《试点办法》十一条第三项及发行人章程的规定；除需就本期私募债券的发行向上海证券交易所办理备案外，发行人已经履行了发行本期私募债券所需的内部决策和批准程序，符合《试点办法》第六条的相关规定。三、本期私募债券发行的利率、期限、资金用途及还本付息的资金安排根据《【】公司【】年中小企业私募债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和发行人出具的《承诺》，本期私募债券发行的利率、期限、资金用途及还本付息的资金安排情况如下：1.本期私募债券发行的利率根据《募集说明书》，发行人向上海证券交易所申请发行不超过【】万元的中小企业私募债券，本期私募债券票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期前两年内固定不变。在本期私募债券存续期限的第二年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前两年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后一年固定不变；且本期私募债券发行利率将不超过同期银行贷款基准利率的三倍。据此，本期私募债券发行的利率符合《试点办法》第九条第二项的规定。北京市【】律师事务所法律意见书62.本期私募债券的发行期限为【】年根据《募集说明书》，本期私募债券的发行期限为【】年，在期限设置方面符合《试点办法》第九条第三项的规定。3.本期私募债券募集资金用途及还本付息的资金安排根据《募集说明书》，本期私募债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，且发行人承诺本期私募债券募集的资金将合法合规使用，在本期私募债券存续期内，若变更资金用途需经债券持有人大会审批通过，将提前披露有关信息，该资金用途符合《业务指引（试行）》第六条第四项的规定。根据《募集说明书》，发行人【】；发行人将以其日常经营所产生的现金收入作为偿付本期私募债券本息的主要还款来源。发行人还本付息的资金安排符合《业务指引（试行）》第六条第四项的规定。综上，本所律师认为，本期私募债券的利率、期限、资金用途及还本付息的资金安排符合《试点办法》及《业务指引（试行）》等相关行政法规和规范性文件的规定。四、本期私募债券发行的投资者权益保护1.私募债券受托管理人根据发行人与【】签署的《【】公司【】年中小企业私募债券受托管理协议》（以下简称“《私募债券受托管理协议》”），发行人聘请【】担任本次发行私募债券的受托管理人，依法履行债券受托管理人职责，在债券存续期限内，由【】代表债券持有人根据《私募债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益。经核阅发行人与【】签署的《私募债券受托管理协议》，其明确规定了双方的权利和义务及私募债券受托管理人的职责，并对受托管理报酬、受托管理人的变更、违约与救济等事项作出了明确约定，并且约定投资者认购本期私募债券视作同意《私募债券受托管理协议》。发行人已在《募集说明书》对《私募债券受北京市【】律师事务所法律意见书7托管理协议》的主要内容进行了披露。本所律师认为，【】未担任本期私募债券的担保机构，其具备担任私募债券受托管理人的主体资格。【】作为债券受托管理人应履行的职责约定及《私募债券受托管理协议》的内容符合《试点办法》第三十三条、第三十四条的规定。2.私募债券持有人会议规则发行人与【】根据《试点办法》及相关法律文件的规定制定了《【】公司【】年中小企业私募债券债券持有人会议规则》（以下简称“《私募债券持有人会议规则》”）。《私募债券持有人会议规则》对私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序等事项进行了约定，并明确规定了私募债券持有人会议的召集、会议的议案与通知、会议召开、会议的表决与决议等内容。发行人已在《募集说明书》中对《私募债券持有人会议规则》的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本期私募债券视作同意发行人制定的《私募债券持有人会议规则》。本所律师认为，发行人与私募债券受托管理人【】制定的《私募债券持有人会议规则》内容符合《试点办法》第三十五条的规定。3.偿债保障金专户发行人于【】年【】月【】日出具《偿债保障金专户承诺》，承诺在【】设立偿债保障金专户（账号为【】），并将在本期私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户，在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。经本所律师核阅，发行人设立偿债保障金专户的承诺，符合《试点办法》第三十七条的规定。4.限制股息分配等措施根据发行人提供的发行人股东会于【】年【】月【】日作出的《【】公司关于发行中小企业私募债券之股东会决议》，在出现预计不能按期偿付债券本息或北京市【】律师事务所法律意见书8者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取以下限制股息分配等措施：不向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金，主要责任人不得调离。综上，发行人为本期私募债券设立的投资者权益保护制度符合《试点办法》第六章的规定。五、本期私募债券的担保情况本期私募债券由【】（以下简称“【】”）为本次发行的不超过【】亿元的中小企业私募债券的偿还提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，承担全额担保责任。如发行人未能按时偿还本期私募债券的本息，本期私募债券的投资者可要求担保人承担全额保证责任，保证担保的具体情况如下：1．担保人的基本情况根据发行人提供的资料及本所律师的合理核查，【】系依法设立的有限责任公司，现持有【】工