深圳市长城投资控股股份有限公司专项治理自查报告和整改计划

1深圳市长城投资控股股份有限公司专项治理自查报告和整改计划根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）的精神和深圳证监局统一部署，本公司制定了专项治理专项活动工作方案，并成立了专项治理活动的领导小组和工作小组。本着实事求是的原则，公司对照中国证监会28号文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查。现就自查情况报告如下：一、特别提示：经过自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：1、公司因执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，对中小投资者有失公允。2、公司内控制度需要完善。①公司《信息披露工作暂行规定》于2002年制定，根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》应当予以修订；②公司尚未制定关联交易管理制度；③公司投资决策管理制度于1998年制订，应当予以修订。3、公司尚未建立风险控制制度和防范机制，公司在重大投资上的风险控制有待加强。4、公司股东大会、董事会、经理层的权限含糊，没有明确的授权权限。5、董事会的议事程序和议事方式有待完善，公司与董事、监事的沟通有待加强。6、公司日常信息披露工作有待完善和提高。二、公司治理概况公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关2上市公司治理的规范性文件，不断完善法人治理结构，规范公司运作。并对照《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司的法人治理，认真自查公司的独立性、公司“三会”建设、公司规范运作等。目前，公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。（一）股东与股东大会：公司严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会，并规范披露股东大会决议，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使股东的合法权利。公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行，并进行及时披露。（二）控股股东与公司的独立性：公司大股东和实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委以国有资产管理者的身份对公司进行监督和管理，并履行国有资产出资者职能。公司与深圳市国资委在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。（三）董事与董事会：公司董事会严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》以及《董事会议事规则》的规定进行，董事会决策程序规范。在董事会建设方面，公司依照《上市公司治理准则》的要求设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了董事会四个专门委员会的实施细则，目前，董事会四个专门委员会运行良好。公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作，勤勉尽责。（四）监事与监事会：公司严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》，规范监事会议事程序，监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求。监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查，每年均对公司的治理和经营运作发表了独立意见。公司能严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。3（五）公司内部控制制度：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，建立了比较完善的内控制度，在基础类、行政类、运营类等方面形成了比较完善的制度体系和业务流程，并涵盖环境控制、业务控制、会计控制、信息管理、内部审计等多方面。从公司的运行看，公司内控制度基本得到有效贯彻执行。公司内部审计部门每年度都将对公司内部控制制度执行情况进行评审，并将评审结果提交董事会讨论。（六）信息披露与公司透明度：公司严格按照中国证监会《上市信息披露工作管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投资者的沟通交流，除了做好日常的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，保障投资者平等获得公司信息的权利。三、公司治理存在的问题及原因1、公司因执行产权代表制度带来的信息披露不对称深圳市国资委对本公司的监管，主要是通过执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，以国家出资者身份，对公司进行监督和管理。根据《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，公司对投资事项、担保事项、产权变动事项、企业改制事项、资产损失核销事项、薪酬分配事项、领导人员管理事项、其他对国有资产出资人权益有重大影响等在公司董事会或其他内部决策机构会议作出决定前，按规定期限事先请示市国资委，并按照市国资委的批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权。对于公司董事会和内部决策机构对市国资委批复事项所作出的昀终决定及其执行进展情况，对于股东会、董事会和公司内部决策机构职权范围内做出的重大决定及其执行进展情况，对于重大法律诉讼、安全生产事故、企业重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对国有资产出资人权益可能产生较大影响的事项等，公司产权代表将在作出决策或事件发生之日起三个工作日内报送市国资委知悉。同时，公司在对外进行信息披露公告时，也需要向市国资委报告。因此，公司因执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，对中小投资者有4失公允。公司在出现可能导致股价异动的重大信息时，深圳市国资委及其工作人员会首先知道公司将要出现的重大信息，这实际上会导致信息在股东之间的不对称，并导致公司重大信息在正式披露前泄漏。2、公司内控制度需要完善①公司信息披露制度需要修订。公司《信息披露工作暂行规定》于2002年制定，根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》应当予以修订；②公司尚未制定关联交易管理制度。在公司原子公司金众集团和越众集团未剥离前，公司和控股股东所控制的其他房地产开发上市公司之间因承接建筑工程存在较大的关联交易，均及时履行了披露手续，在金众集团和越众集团剥离后，关联交易已经很少。但从内控制度上看，公司应当制定有关的关联交易管理制度，以在制度上和程序上规范公司的关联交易行为。③公司投资决策管理制度于1998年制订，需要修订。公司主营业务为房地产开发，在项目投资时金额都比较大，随着公司业务的发展，为提高决策的规范性和科学性，并与相关政府管理规定相衔接，应对原制度进行修订。以上公司内控制度问题的出现，一方面与证监会重新修订制度后，公司证券事务人手较少，需要一定的时间对公司相关制度进行修订；另一方面，与公司在法人治理方面的认识较浅也有一定的关系。公司由于从传统国企转型而来，公司在工作思路、人员结构、管理理念等方面与现代公司的规范治理有一定的差距。3、公司尚未建立完善的风险控制制度和防范机制，公司在重大投资上的风险控制有待加强。目前公司在风险管理上是被动管理，没有完全建立起完善的风险防范机制（包括目标设定、分析评估、应对措施、持续管理），抵御突发性风险的应变措施相对较弱。公司在投资、交易等方面没有制定专项风险管理的相关文件，目前风险控制主要通过内部流程和对外合同有关条款的执行来实现。比如，公司与中洲集团在宝安26区旧城改造项目上，在协议中对该项目执行过程中的可能出现的风险认识不够充分。另外，公司在宝安旧城改造项目、惠州项目等均是与中洲集团形成的合作，这种和单一合作伙伴的大量合作且主要靠双方信用和合同的执行来防范风险，公司对其中可能发生的风险认识不足，采取的风险防范措施也是不够的。该问题的出现，主要是公司历年来经营比较稳健，没有出现过较大的投资5失误，公司对重大投资有关潜在风险的敏感性较弱，对建立风险控制制度和防范机制的认识和动力不足。4、公司股东大会、董事会、经理层的权限含糊，没有明确的授权权限。目前在对外投资、出售与收购资产、对外担保等在股东大会、董事会、经理层之间的权限主要按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行，没有专门的授权制度或规定，在具体执行过程中，容易出现对相关问题理解的不一致。就其原因，主要是2006年公司在修订《公司章程》时，深圳市国资委相关投资决策制度尚未修订完毕，对有关股东大会、董事会、经理层的权限问题没有达成一致意见，致使公司股东大会、董事会、经理层之间难以形成明确的授权权限。5、董事会的议事程序和议事方式有待完善，公司与董事、监事的沟通有待加强。目前公司与董事、监事的沟通主要在召开董事会时对相关审议事项进行汇报，在日常工作中，公司重大事项经常难以及时传达给董事、监事尤其是外部董事和独立董事，致使部分董事对公司重大经营事项的进展并不了解。同时，公司目前存在着董事会联签情况，公司董事会没有对董事会联签事宜形成规范的议事程序，也没有相应的文件进行控制。由于公司目前董事会联签事项时只是形成了一个董事会决议，没有事先通知和议案，致使部分董事不了解部分联签决议的内容，公司在个别事项和个别时候配合董事履行职责上存在一定的不足，在具体事项上容易出现董事会审议的偏差。比如，公司在宝安26区旧城改造项目上，在原协议条款出现难以落实的情况下，董事会通过联签形成决议，授权经营班子签订该项目的补充协议，补充协议对原协议进行了实质性的修改后，董事会部分成员对协议的内容并不知情。6、公司日常信息披露工作有待完善和提高。公司宝安26区旧城改造项目在原协议条款出现难以落实的情况下，董事会联签决议授权经营班子签订该项目的补充协议，但补充协议对原协议进行了实质性的修改，应在日常公告中进行披露并提交公司股东大会审议。但因理解上的偏差，公司没有在日常公告中进行披露，仅在年报附注中进行了披露，也没有提交股东大会审议。四、整改措施、整改时间及责任人61、公司对因执行产权代表制度带来的信息披露不对称的整改措施由于执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》有深圳市属多家上市公司，对其的完善主要是政府运作和思路，为避免因执行该守则可能带来的不公平问题，公司在不断建立和完善公司规范化运作制度的基础上，做好以下两方面的工作：一是完善公司内控制度，并严格按照内控制度执行，包括：认真执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露工作暂行规定》、《公司治理准则实施细则》等一系列规章制度；在股东大会董事和监事的选举中采用累积投票制度，以保护中小股东的权益。充分发挥独立董事的作用，公司重要经营审计事项、主要人事提名、考核奖罚方案及关联交易事项均需由独立董事发表独立意见；认真执行关联事项关联方回避制度；公司董事、监事和高级管理人员的提名严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的程序和条件进行，并由董事会提名委员会先进行审议，公司重大决策由董事会和股东大会依法作出，保证公司与控股股东实现五分开，确保公司和公司中小股东的利益；做好公司内部重大信息的保密工作，在证实披露前把信息控制在尽量少的范围内；同时，对中国证监会、深圳证券交易所下发的规章制度及时传达控股股东，争取控股股东的理解和支持；二是严格按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的要求，将相关重大信息的知情人员名单及相关情况及时报送深圳证监局备案。此项工作在今年内完成，由公司董事会秘书负责。2、完善公司内控制度近期我公司将加快内控制度的完善，尽快完成修订信息披露制度，并完成关联交易管理制度和投资决策管理制度的制定，并建立股东大会、董事会和经理层的权责体系，完善相关授权