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盛大收购新浪案例背景：盛大网络(NASDAQ:SNDA)是中国最大的网络游戏运营商。其产品包括自主研发和代理运营的大型多人在线游戏(即MMORPG游戏)以及休闲游戏。2004年5月，盛大以每股11美元的价格，在美国纳斯达克市场首次公开发行1380万单位美国存托凭证(ADS)，共募集资金1.518亿美元，截至2004年12月31日盛大净营业收入收为1.625亿美元。新浪(NASDAQ:SINA),中国最大的门户网站。注册用户超过一亿，主要向中国及全球华人社群提供网络新闻、无线增值服务、社区及游戏、搜索及企业服务、网上购物与在线旅行、酒店预订等一系列服务。新浪在亚洲和北美地区的六个城市设有办事机构，拥有四家地区性网站。2000年4月13日，以每股16.5美元价格在NASDAQ发行400万普通股，融资6600万美元。截至2004年12月31日，新浪的年度净营收达2亿美元。基本情况对照表项目新浪盛大总股本（亿股）0.50478亿1.399总市值（亿美元，2004.12.31）12.921.32004年收入（亿美元）移动增值收入1.24MMORPG游戏收入1.269网络广告收入0.66休闲游戏0.273其他收入0.1其他收入0.11合计2合计1.6522004年收入增长率（%）75115.82004年毛利增长率（%）871392004年净利润增长率（%）1101232004年净利润（万美元）66007360销售净利润率（%）3347.38销售毛利率（%）34.6763.7股本结构（截至2005.2.18）内部人和管理层持股12.64%最大股东持股不超过10%内部人和管理层持股达75%业界地位目前中国最具影响力的门户网站和中国最具知名度的互联网品牌目前中国最大的网络运营商收购过程：盛大网络公司于2005年2月18日晚上7点(美国东部时间)向美国证券交易委员会(SEC)提交一个名为13-D的报告，披露盛大及其关联公司已经持有新浪19.5%的股份，并成为新浪的第一大股东。报告中如此陈述，“盛大收购新浪股票的目的出于战略投资考虑”；“考虑到多种因素的影响，盛大可能会考虑进一步增加所持股份”；“盛大将寻求获取或影响股票发行者的管理控制权；盛大将同股票发行者进行谈判，商讨建立企业联合的可能性，其中包括并购、合并或其他形式的企业联合。”盛大网络通过与一致行动人合计持有新浪9，821，765股股票，为此盛大共支付了230，430，727美元。报告人在文件中称，将来可能采取的进一步行动包括：通过公开市场购买增加持有的新浪股票；私下交易或者正式要约收购和交换收购；寻求获取或者影响新浪的控制权，可能手段包括派驻董事会代表；寻求合并或者其他业务联合。21日，新浪发表对盛大13-D报告的回应，宣称盛大目前并没有控制新浪；22日，新浪宣布实施股东购股权计划(毒丸计划)。该计划内容包括在股权确认日2005年3月7日当日记录在册的每位股东，在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，均将按其所持的每股普通股而获得一份新浪购买股权，股东可以按其拥有的每份购股权以市场价格的一半购买等量的额外普通股（购股权行权额度为150美元，也就是如果购股权计划被触发，除盛大之外，一旦新浪董事会确定购股价格，每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。）购买后股东持有新浪股权不得超过总股本的10%；如果新浪被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。当盛大宣布向SEC提交报告后，2005年2月19日，盛大网络股票盘中上涨了1.52%，盘后下跌1%至29.68美元，而新浪则盘中上涨了10.44%，至当日收盘时上涨了10%收于25.60美元，2005年3月7日，新浪收盘价为32.17美元。购股权计划出台后，盛大网络没有进一步增持新浪。盛大网络分别于2006年11月、2007年2月和5月向花旗环球金融和其他机构投资者转让所持有的新浪股份，共作价3.05亿美元。问题：一、盛大网络意图收购新浪的动因是什么？二、新浪采取的毒丸计划属于何种类型？会给并购双方带来何种影响？三、为什么信息披露公告后，盛大网络和新浪股价会发生不同变化？四、如果盛大要取得新浪绝对控股权（30%以上），还需要购买新浪多少股份？五、如果盛大网络坚持收购新浪，试为其制定简略收购方案？回答：1.（1）符合盛大网络对利润增长的追求；（2）有利于提高盛大市场竞争力和市场份额；（3）财务协同效应显现。2．向内翻转与向外翻转相结合类型；对于盛大网络，毒丸计划会稀释其在新浪的股权比例，而且增加其自身被收购的风险，对于新浪，毒丸计划会增加原有股东所拥有股权的价值，增加其在新浪的股权比例。总体来看增加了盛大网络收购新浪的成本和难度。3.信息披露公告后，新浪股价上涨幅度超过盛大网络的原因是：投资者基于新浪被收购会迅速提高其内在价值的预期效应，而盛大网络如果要完成收购，面对毒丸计划将耗费巨额资金，因此上涨幅度低于新浪，甚至还会出现短暂下跌。4.假设以3月7日新浪收盘每股32.17美元计算，一半的价格就是16.085美元，每份购股权可以购买9.325股(150÷16.085)。新浪目前总股本为5048万股，除盛大所持的19.5%(984万股)外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成42944.8万股(4064万股×9.325＋4064万股＋984万股)。这样，盛大持有984万股原占总股本的19.5%，一经稀释，就降低为2.3%。如果盛大网络要实现绝对控股（30%），新浪必须增持（30%-2.3%）×42944.8万股=11895.71万股。5.如果盛大网络坚持收购新浪，显然使用发起要约收购做法不明智。最好的做法就是通过谈判来实现协议收购，采用换股支付对价形式。具体做法是：（1）对盛大和新浪进行单独盈利预测；（2）根据结果对盛大和新浪进行估值；（3）测算协同效应价值=合并后产生协同效应的价值-单独估值相加值；（4）对收购控制权溢价进行谈判，得出收购控制权溢价。（5）测算收购价值=新浪并购前原价值+协同效应价值+控制权溢价；（6）测算换股比例。