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企业融资成本与融资渠道项目融资管理层收购融资债券股权融资融资工具1融资工具银行贷款企业成长阶段的融资渠道创业投资银行融资投资银行发债私募上市融资筹划量产拓展成熟开办天使基金Angel创业孵化政府基金自有资金信贷资金股权融资发行债券融资模式与优选排序1234融资渠道选择原则♥低成本♥大容量♥方便♥快捷♥节税♥偏好企业理性融资顺序应:内源融资＞债权融资＞股权融资随着企业规模的增大，内部融资渠道比重下降企业融资的十四种方式１、银行与非银行金融机构贷款融资２、IPO股票上市融资３、买壳上市融资４、利用产权交易市场融资５、引进战略投资者融资６、吸引风险投资基金融资７、发行信托产品融资８、运用资产证券化方式融资９、发行企业债券融资10、利用私人资本市场融资11、租赁融资12、项目融资13、政策性贷款14、非规范融资股权融资方案三种方式比较•上述三种股权融资的方式，企业可按照实际情况，考虑先私募（引进战略投资者和财务投资者），再选择在国内和/或境外资本市场上市；或者引进战略投资者和上市同时进行私募（引进战略投资者和/或财务投资者）A股H股提升企业形象•提高企业在行业中的地位•体现公司立足国内的市场定位•提高公司国内品牌认知度•实现产品市场与资本市场的互动•真正完善企业的管理体制，提升企业的管理水平，有利于企业向现代企业制度快速转换•有助于公司提升国际知名度•有助于公司拓展国际业务筹集资金•平均估值水平一般•再融资能力强•操作时间长，因为有辅导期和“排队”时间•平均估值水平高，集资效率高•时间周期较短•估值水平已经与A股市场接近•再融资能力较强构建资本运作平台•为企业未来资本市场操作打下良好基础•发行A股、登陆国内资本市场，有利于公司在国内开展并购等资本运作•方便公司引入境外战略投资者建立激励机制•结合企业管理规则和人力资源政策建立相应的激励机制•国内对A股上市公司实施股权激励有严格限制，基本上没有操作空间•随着A股市场的进一步完善和与国际接轨，有关激励机制的政策有望松动•可以采用股票增值权（“影子期权”）、绩效单元等方式实施长期激励，提高公司的凝聚力私募融资的主要程序向有关部门报批引入外资参股（如果投资者是外资，且投资的是国有控股/参股企业）投资银行进行尽职调查会计师准备审计报告律师/投资银行准备私募书投资银行初步估值在估值基础上，投资银行协助公司结合实际情况确定私募比例投资银行协助选择投资者，就初步投资意向进行沟通安排投资者进行尽职调查公司/投资银行/律师与投资者就私募价格、投资条款进行谈判签署有关法律合同，投资者支付对价战略投资者与企业进一步达成业务合作协议H股上市程序立项申请与审批企业向省级人民政府或中央主管部门提出H股上市初步申请，经批准后，由企业报中国证监会、国家发改委审批资产评估申请与审批设立股份公司制定重组改制方案，并报国家发改委批准后实施在资产评估、财务审计及重组工作完成后，向国家发改委申请设立股份公司申报上市发行方案将H股发行与上市方案和招股说明书上报中国证监会转为社会募集公司公司在向中国证监会申报H股发行及上市方案的同时，向国家发改委提出发起设立的公司转为社会募集公司的申请，批准后实施向香港联交所申请上市由上市保荐人、主承销商向香港联交所交A1表，回答联交所上市科的提问，通过上市委员会聆讯承销商进行路演推介工作，向海外投资者销售股票发行完毕后，向联交所申请，将H股正式上市挂牌交易A股首次公开发行上市程序上市准备上市辅导申请发行推介、发行、上市聘任中介机构(包括主承销商、会计师、资产评估师和律师)研究探讨A股拟上市公司组建方案、发行上市方案等召开董事会，提出并召开股东大会，通过公开发行股票的决议和A股上市公司组建方案确定发行上市方案，中介机构开始制作公开发行申请材料委任有主承销资格的证券公司作为股票发行上市辅导机构辅导机构对公司发起人的高级管理人员和拟担任公司高级职务的人员进行培训辅导机构协助公司进行资产重组，建立健全财务制度，以及建立规范的法人治理结构辅导机构协助制定筹措资金的使用计划辅导机构每两个月向证监会派出机构出具辅导工作报告辅导期满，证监会派出机构进行评价验收并出具验收报告完成A股发行申报计划获得证监会预审及发审会通过封卷获批文完成全部推介计划进行预路演，探询A股发行定价区间巡回路演确定发行价格刊登公告书挂牌上市《公司法》第161条规定：股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元累计债券总额不超过公司净资产40%最近3年的平均可分配利润足以支付债券1年利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过限定《企业债券管理条例》规定：企业规模达到国家规定的要求企业财务会计制度符合国家规定具有偿债能力企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利所筹资金用途符合国家产业政策债权融资：公司债发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足《公司法》和《企业债券管理条例》的有关规定《公司法》对公司债规定《企业债券管理条例》对公司债规定债权融资：准市政债券案例上海轨道建设债券•债券名称：上海轨道交通建设企业债券•发行主体：上海久事公司•债券担保：中国建设银行•债券金额：人民币40亿元•债券期限：15年期•票面利率：4.51%•发行价格：平价发行•信用评级：AAA•资金用途：上海轨道交通明珠线二期工程和轻轨莘闵线工程的建设•偿还安排：久事公司以本期债券收购上海市地铁二号线净现金流15年的收益权•发行日期：2003年2月19日2003年2月份发行的03上海轨道交通建设债被市场认为是一种以企业债方式发行的准市政债券，因为该债券的发行主体为上海市政府全资控股的下属企业—久事公司，募集资金全部用于市政建设上海市轨道交通的投资主体为申通集团，但由于申通集团的经营业绩不满足企业债券发行条件。因此，债券的发行主体改为其控股股东--久事公司为保障债券本息的偿还，申通集团与久事公司签订了关于上海市轨道交通二号线的收益权转让协议；并获得了中国建设银行的无条件不可撤销全额连带责任担保上海市政府上海久事公司申通集团100%66%二号线明珠线等可以参照上海轨道交通建设债券的模式，以企业债券形式发行准市政债券上海轨道建设债券概要上海轨道建设债券的初步分析名称：上海外环隧道项目资金信托计划项目：上海外环隧道项目总投资17.34亿元，计划2003年底前通车发行主体：上海爱建信托公司计划规模：不超过200份信托合同计划总额：人民币5.5亿元计划期限：3年期预计收益：5%信用评级：AAA（中诚信）资金用途：以资本金形式投资于上海外环隧道项目公司，用于项目建设和运营发行日期：2002年7月18日债权融资：资金信托案例上海外环隧道项目资金信托计划•资金信托产品作为一种准私募债券的形式，可以为市政建设等项目提供资金支持•《信托资金管理办法》规定，每份信托产品的合同份数上限为200份，限制了投资者进入门槛•《信托资金管理办法》规定，不得承诺信托资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益。因此，信托计划属于高风险高回报的产品•目前信托产品的主要特征有：规模小、期限短、收益高、资金用途多样化•由于信托配套法规的滞后，目前人民银行对资金信托的产品的推出持谨慎态度资金信托案例分析资金信托产品概要项目融资的定义及特点•定义–为某一特定经济实体（项目）所安排的融资，该经济实体（项目）的现金流量和收益是偿还贷款的资金来源，该实体（项目）的资产是贷款的安全保障。融资的可行性基于项目的可行性•基本特点–依赖项目本身的现金流和资产而不是依赖于项目的发起人的资信来安排融资–债权人对债务人只有有限的追索权–与项目有关的各种风险以某种形式（如各类合同）在与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和贷款人之间进行分担和转移–属于非公司负债型融资，具有灵活、多样的信用结构–可获得较长期限及较大额度的贷款–资本金比例要求20％－30％项目融资和企业融资方式比较企业融资特点贷款人除可以得到来自于项目本身效益产生的还款保证外，还可以得到来自担保人的信用保证如果为股东担保，则股东按照其股份比例来各自担保其所承担的债务完全建立于担保人的财务实力是否为贷款人接受项目融资特点还款主要保证来源于项目的现金流，如有短缺，需要某种方式支持必备条件：良好的项目可行性以及严密的合同结构与发起人的财务实力没有直接关系项目融资和企业融资方式特点比较项目融资和企业融资方式优缺点比较项目融资的不利因素结构较企业融资（担保贷款）复杂由于该方式的结构复杂性，审批程序更复杂协议谈判及安排时间长贷款人会对项目公司经营提出某些限制性要求以确保债务的偿还要求政府支持安排费用相对较高资本金比例要求较高项目融资的有利因素对发起人为有限追索权或无追索权，负债不受母公司资产负债比率限制，如果不是控股股东则对母公司可做到表外融资对发起人的限制减少，可将某些风险通过一系列合同转给其他方，如承建方、保险公司、下游客户、相关运营管理企业及银行等通过论证，有较强可行性企业融资的不利因素构成担保人的（或有）负债无法与其他的项目相关方分担风险担保人承担最终还款责任，增加了或有负债如果有担保费用则会增加项目公司的支出企业融资的有利因素贷款结构安排简单资本金比例限制相对较小会在融资时间安排、贷款金额、成本控制上有灵活性审批要求较简单政府支持函较简单项目融资结构框架项目的外部环境项目投资结构项目法律结构融资结构信用保证结构项目发起人项目融资的结构框架采用项目融资需要注意的问题•项目可行性及项目规模•具备实力的项目股东•股东出资比例•政府支持函及批文•经验丰富的财务顾问•适当的风险分配和转移的机制与信用保障体系•法律保障境外及境内融资之考虑融资成本及风险之考虑融资复杂性之考虑融资安排时间之考虑成熟的资金市场及信贷支持政策环保要求保险安排正式签署项目融资的有关法律文件执行项目投融资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策项目风险的控制与管理第一阶段：投资决策分析技术市场分析项目可行性研究投资决策初步确定项目投资结构第二阶段：融资决策分析评价项目风险因素设计项目的融资结构和信用保障体系、风险转移体系修正项目投资结构第三阶段：融资结构分析项目融资的程序与步骤第四阶段：融资谈判向银行发出邀请，选择银行，发出项目融资建议书组织贷款银团起草融资法律文件融资谈判第五阶段：项目融资的执行选择项目的融资方式决定是否采取项目融资任命项目融资的财务顾问明确融资的任务和具体目标要求融资合同谈判要点贷款融资利率和偿还条款主办方财务担保(SponsorFinancialGuarantee)银团、项目监督、前后(Front-end)等管理费用贷款优先权及随行要求司法裁决及其他条款股权融资主办方投入和撤股保证投资方撤出(Exit)机制(PutOption)股权定价司法裁决及其他条款筹资工具与筹资渠道的配合1一定的筹资工具可能只适用某一特定的筹资渠道2同一渠道的资金可以采用不同的筹资工具3同一筹资工具又往往适用与不同的筹资渠道2.融资决策融资规模量力而行筹资过多，造成资金闲置浪费，增加融资成本；导致企业负债过多，无法承受，偿还困难，增加经营风险筹资不足，影响企业投融资计划及其它业务的正常发展2.融资决策融资时机超前预见性考虑具体的融资方式所具有的特点，结合本企业自身的实际情况，适时制定出合理的融资决策尽可能降低企业融资成本融资时机：融资环境1宏观经济环境利率波动因素产业发展因素市场体系因素2法律政策环境法律、法规、规章和政策3金融环境金融市场发展状况金融中介发展状况成本低期限合理渠道多元方式灵活债券资本成本•静态方法：式中：Kbt债券的税后资本成本I债券的年利息Pb债券的发行价格T所得税税率f债券的筹资费率)1()1(fbPTIbtK债券资本成本•例：某