私募股权投资基金研究报告

私募股权投资基金研究报告财务资产部二〇一一年九月目录私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3私募股权基金的投资后管理及退出4案例分析5私募股权基金概述•PrivateEquity，简称PE，私募股权投资–通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。•VentureCapital，简称VC，风险投资、创业投资–向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。－《管理办法》–创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。—美国全美创业投资协会•PE＝VC，VC＝PE，核心特点上一致–资金募集方式：私募方式，区别于公募–投资对象：非上市企业–投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股–投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目私募股权基金概述•广义上的PE–还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等。•广义上的VC–高科技–投资阶段：早期项目、天使基金•实际区别–如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目，VC更多投资于成长期项目。–但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显。–PE＝VC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXITIPOVCVC/PEEarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapitalPEAngle私募股权基金概述私募股权基金目前发展状况2011H1VC募资情况关键发现1,2986396994,0673,9735,4857,3105,85611,1698,103342821293958116941587302040608010012014016018002,0004,0006,0008,00010,00012,0002002200320042005200620072008200920102011H1募资额(US$M)新募基金数募集完成73支基金，同比下降11.0%募集金额81.03亿美元，同比增长18.9%上半年募集完成折合1亿美金及以上的基金共有20支私募股权基金目前发展状况2011H1VC募资情况关键发现大型本土创投机构加速成立人民币基金，2011年上半年达晨创投、同创伟业、东方富海、天图等领先本土创投机构均有较大规模人民币基金募集完成外资创投机构也加紧抢滩布局，纷纷设立人民币基金，KTB、戈壁、德同资本均成立人民币基金随着社保基金不断布局，政府引导基金全国开花结果，广大高净值个人兴趣正浓，保险资金蓄势待发，人民币基金LP市场正驶在扩容“快车道”2,3413,5676,8674,6683,8483,1994,3932,2894,3023,4351,0927742193694,9693308414662222728101211882912710291101000200030004000500060007000800020042005200620072008200920102011H1020406080100120140160人民币基金募集金额(US$M)美元基金募集金额(US$M)人民币基金募集数量美元基金募集数量2011H1VC投资情况关键发现5184189921,2691,1731,7773,2474,2102,7015,3876,06721622617725322832444060747781760501002003004005006007008009000100020003000400050006000700020012002200320042005200620072008200920102011H1投资额(US$M)投资案例数投资案例605起，达2010年全年74.0%，同比增长56.3%披露金额60.67亿美元，已然超过2010年全年53.87亿美元的投资总量，同比增长282.3%在募资所带来的联动效应下，投资总量猛增亦为市场必然趋势私募股权基金目前发展状况发展中的几个特点退出渠道：–海外IPO国内A股IPO投资机构：–外资机构一枝独秀本土机构异军突起组织形式：–公司制有限合伙制私募股权基金目前发展状况目前的形势资金来源多，创投机构多抢项目，疯投，竞争多于合作企业要价高，投资价格高投资向Pre－IPO项目集中从紧的货币政策使进入创投的资金受到影响，游资撤离目录私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3私募股权基金的投资后管理及退出4案例分析5私募股权基金组织形式目前私募股权基金组织形式有以下三种：公司型私募股权基金有限合伙制私募股权基金信托型私募股权基金私募股权基金法律结构-公司型公司型私募股权基金法律结构•公司：有限责任公司股份有限公司法律依据：《中华人民共和国公司法》公司型私募股权基金法律结构•公司：私募股权基金法律结构-公司型公司型私募股权基金法律结构•公司：投资公司：主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司优点：管理规范。运作压力小。投资决策慎密。一般遵循：项目经理——基金管理团队——董事会（或投决会）——股东会的决策流程。缺点：投资决策缓慢。管理费用较高。双重征税。私募股权基金法律结构-公司型私募股权基金法律结构-合伙制合伙制私募股权基金法律结构•合伙制：普通合伙企业有限合伙企业法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》私募股权基金法律结构-合伙制合伙制私募股权基金法律结构•合伙制：私募股权基金法律结构-合伙制合伙制私募股权基金法律结构•合伙制：优点：投资决策快。责权利清晰。认缴资本：其中普通合伙人不低于1%；基本管理费：认缴资本的1.5-2.5%/年；收益分成：投资总收益的20%左右；存续期：10年左右。避免重复征税。缺点：不易为监管者、业界及投资人接受。通常不能公开发行或上市交易。私募股权基金法律结构-信托型信托型私募股权基金法律结构•信托型：通过信托公司发行的信托投资计划募集资金。法律依据：《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证券投资基金法》《信托投资公司资金信托管理暂行办法》私募股权基金法律结构-信托型信托型私募股权基金法律结构•信托型：私募股权基金法律结构-信托型信托型私募股权基金法律结构主要缺陷：▫外部：信托计划本质是一份合同，即不是法人组织，亦不是其他经济组织，不能以独立主体身份开展商业活动（集合信托基金均以信托受托人名义运作，投资对象的股东名单上只能是信托公司自身）。涉及机构多，成本高，效率低（银监会、证监会双头管理）。业务受局限（证监会的法规制约）。▫内部：运作机制不能满足直接投资基金的要求不能满足直接投资基金“承诺出资”、根据基金管理人的要求按期出资的要求。（设立信托的信任、自愿原则）不能满足直接投资基金在逐项退出投资对象之后，向投资人灵活返还投资本金要求（信托存续期间信托财产在受托人名下。返还惟有解除信托。）私募股权基金三种模式比较私募股权基金三种模式比较如下表所示：信托型有限合伙型公司型企业所得税出资方式收益分配本金回收财产登记制度暂时免征一次性募集，不灵活可按项目分配，灵活一次性退还，不灵活制度缺位免承诺出资，灵活可按项目分配，灵活可按项目返还，灵活明确双重征税可分几次出资，不太灵活年度分配，有漏出清算，复杂繁琐明确私募股权基金收入的分配顺序基金的全部收入分配顺序支付基金的固定管理费返还投资者的本金支付投资者的优先收益和对应的附带收益剩余：投资者与管理人按约定分配目录私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3私募股权基金的投资后管理及退出4案例分析5一.投资的一般程序二.商业计划书三.尽职调查四.财务核数五.投资标准六.投资估值七.投资方案八.投资风险控制私募股权基金的投资BP、项目接洽初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，5－10分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20％在挑项目，判断价值；50％对项目进行尽职调查；10％在谈判和设计投资方案；20％在投资后管理。一.投资的一般程序商业计划书，BusinessPlan，简称BP–是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件：–执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。–演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。–完整版的商业计划（WORD）。–3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；商业计划书的意义：–帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。–是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。–让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。二.商业计划书执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍–公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源–组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场–市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品/服务，商业模式–产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据–近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划–资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报1.商业计划书的要点商业计划书中的5％－10％受到关注，Why？要正确认识自己不要过度包装2.商业计划书关注点-两要两不要要正视问题不要漫天要价好的商业计划书–清晰、简捷–重点突出，核心价值清晰–完整的格式与内容–观点客观，数据翔实并有来源–自信、有说服力–一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划好的商业计划书就是一份好的执行计划3.商业计划书的好坏评判差的商业计划书–语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程–表述含糊不清或无确实根据–隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场–赢利预测过高、过于夸大和吹牛–企业成长速度飞快而令人难以置信–商业计划书≠公司介绍–篇幅过于冗长差的商业计划书让人疑虑丛丛•尽职调查DueDiligence，又称审慎调查，简称DD–对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。–是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。挖掘价值，发现风险三.尽职调查尽职调查的性质–真相是什么–请不要对我说谎尽职调查目的–风险在哪里–我们是否可以承担或控制尽职调查责任–实事求是–实话实说利用专家工作–会计师、律师等1.尽职调查的一般原则尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调