企业重组的税收筹划

企业重组的税收筹划企业债务重组的筹划债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决，同意债务人修改债务条件的事项。企业债务重组一般可采取以下方式：以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金资产清偿债务；债务转为资本；修改其他债务条件。案例甲、乙两个公司均为增值税一般纳税企业，增值税税率17％，企业所得税税率33％。甲公司赊销一批商品给乙公司，价税合计234万元。债务到期时，由于乙公司资金周转出现暂时困难，双方协议进行债务重组。乙公司有两个重组方案可供选择。方案1：将债务的偿还期限延长半年，半年后只需偿还债务本金234万元，不计利息。方案2：乙公司以10万件商品抵偿债务，这批商品的账面价值为180万元，公允价值为220万元。如果乙公司采用方案1，可选择将其拥有的10万件商品降价促销，假定单价降为20元/件后，可在半年内将商品全部销售，获得现金234万元（10万件×20×1.17），用于偿还甲公司债务。假设乙公司可抵扣进项税额为15万元。则乙公司就该项业务应纳税额计算如下（城市维护建设税和教育费附加忽略不计）：乙公司应纳增值税＝10×20×17％－15＝19（万元）乙公司应交所得税＝10×（20－18）×33％＝6.6（万元）乙公司应纳税款总额＝19+6.6＝25.6（万元）如果乙公司采用方案2，乙公司就该项业务应纳税额计算如下：乙公司应纳增值税＝220×17％－15＝22.4（万元）乙公司应纳所得税＝10×（22－18）×33％＝13.2（万元）乙公司应纳税款总额＝22.4+13.2＝35.6（万元）两个方案相比，方案1负担的税款总额比方案2少10万元（35.6－25.6），所以应选择方案1，先将商品降价销售，再用现金偿还债务。之所以出现这种情况，是因为在方案2以非现金资产偿还债务时出现了特殊情况。在方案2中，会计上确认资本公积的数额是16.6万元，它是由40万元（220－180）的资产转让收益和23.4万元（220×1.17－234）的债务重组损失构成的，由于债务人的债务重组损失不能税前扣除，因此，乙公司以资产转让收益40万元为重组收益，计入应纳税所得额。而且在方案1中由于降价销售，销售额减少，又为乙公司节约了增值税3.4万元。企业合并的筹划税法的规定：一般性合并特殊性合并——企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并一般性合并的税务处理规定1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。特殊性合并的税务处理规定1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。案例主营化工产品销售的A公司是某省B研究院全资子公司，注册资本500万元，A公司自1995年成立以来，因经营管理不善等原因，多年亏损，净资产为负数，日常运转现金主要依靠母公司B研究院的往来借款，近5年亏损额为500万元。B研究院净资产5000万元，历年盈利，未来预期保持年所得额300万元。A公司2014年12月31日资产负债表主要数据如下：资产类：银行存款1万元、应收账款100万元、存货50万元（为过期未报废农药产品）。负债类：其他应付款1300万元（为母公司B研究院历年来垫付A公司日常运转费用及非经营性借款）、应付工资1万元。所有者权益类：实收资本500万元、未分配利润-1650万元。母公司B研究院决定注销A公司，实现业务整合。怎样选择注销方案，才能最大限度地弥补投资A公司的亏损，减少母公司未来的税收支出？。方案1：一般性合并A公司近5年未弥补亏损500万元不能在B研究院未来所得中得到弥补。合并后A公司其他应付款下B研究院的往来借款，与B研究院其他应收款下A公司的借款对冲，B研究院未分配利润合并后减少1650万元。方案2：特殊性合并B研究院若实施特殊性吸收合并，A公司资产、负债账面价值以原有的计税基础并入B研究院。因A公司净资产为负，B研究院可弥补的A公司亏损额为0。方案3：直接注销历年来，B研究院为A公司付出500万元投资成本和1300万元往来款现金流，会计上共形成1800万元损失。税法规定，企业发生非经营活动的债权，不得作为损失在税前扣除。因此，税收上只能就500万元投资损失进行弥补。方案4：先增资后注销母公司B研究院通过正常程序，对A公司增资1300万元；A公司因1300万元增资，偿还欠母公司B研究院的1300万元往来款。然后，关闭注销A公司。A公司实收资本从500万元变成1800万元，B研究院对A公司长期股权投资账面价值也从500万元增加到1800万元。A公司注销后，母公司B研究院可确认长期股权投资损失1800万元，报经税务机关审核后，可以税前扣除。