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集团有限公司法律事务管理基本规定第一章总则第一条为了保障和规范集团有限公司（以下称“公司”）法律事务工作，进一步建立健全法律风险防范机制，提高防范和化解法律风险的能力，依法维护公司合法权益，依据相关法律法规、公司章程和规定，联系实际，制定本办法。（依据）第二条法律事务工作必须遵循以下原则：（1）依据国家、地方法律法规和有关规定；（2）依法维护公司的合法权益；（3）依法维护公司国有资产所有者的合法权益；（4）以事前防范法律风险和事中法律控制为主、事后法律补救为辅。第三条本规定适用于公司及所属公司（含控股及占主导地位的公司）。公司关联单位需公司办公室提供法律服务的，参照本规定相关条款执行。第二章机构设置及职责第四条集团办公室作为公司法律事务工作的管理部门，对公司法律事务进行归口管理，向公司分管领导负责。（设置专门的法务人员，由办公室行政管理，在业务上具有独立性，直接向公司分管领导负责。）第五条-集团法律事务职权（1）制定、修改公司法律事务管理相关制度，经董事会审批通过后执行；（2）参与公司分立、合并、投融资、担保、产权处置、并购重组、涉外项目等重大经济活动的决策过程，依法提出法律意见，处理相关法律事务；（3）参与公司对外投资、合作、重大项目等经营活动的合同谈判工作；（4）承担合同文件的合法性审核工作；（5）处理或委托律师事务所专业律师处理公司及所属公司诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务；（6）对公司涉及的法律事务提供法律咨询服务；（7）选聘常年或专项事务律师，负责与其联络沟通事宜，并对其进行管理、监督评价；（8）参与公司重要规章制度的制定，对以公司名义发布的制度进行合法性审核；（9）会同有关部门开展公司员工法律知识培训工作；（10）收集、汇编与公司法律事务相关的法律法规；（11）指导、监督所属公司的法律事务工作；第六条公司法律事务人员应具有国家法律职业资格，并具备较丰富的法律工作经验。？第七条所属公司设立法律机构或专人对其公司法律事务进行管理，并接受公司办公室的指导和监督。所属公司法律机构或法务专员履行职责参照公司办公室职责，同时负责上报所属公司重大法律事务，并依照公司办公室的安排参与处理工作。第八条所属公司法律机构或法务人员向所属公司负责人负责。第九条所属公司法律机构或法务人员提供法律服务满足公司法律需求的程度及综合表现由各所属公司进行考核；其业务开展情况、业务水平、维护公司法律利益等方面由公司办公室进行评价，并纳入所属公司对其考核的内容。第三章合同文件的合法性审查第十条办公室负责对合同文件依据现行法律法规进行合法性审核，对合同文件的法律风险进行评估与提示，防范合同法律风险。第十一条公司合同必须经办公室进行法律审核后方可签订，未经法律审核的合同不得对外签订。具体审核流程按照《集团有限公司合同管理相关部门职责分工》执行。第十二条本规定所述的合同文件是指公司及所属公司与其他法人、非法人组织、个人等签订的除人事劳动合同之外的合同，包括经济合同、工程合同、技术合同及其他需要规范的协议。第十三条所属公司签署的合同文件，若涉及标的额在50万元以上的或属于对外投资、融资、担保、资产处置等重大合同类型，应在签署前将合同草稿连同所属公司法务人员出具的法律意见书一并上报公司办公室审核，经公司办公室审核批准后方可签署，并在签订后报公司备案，并将履行情况及时通报公司。第十四条承办部门送办公室会签审查的合同文本及有关资料，由办公室存档，不予返还，送审部门应当自留原件。第十五条办公室可会同相关职能部门，统计公司常用合同类型，制定常用类型合同范本。第四章参与重大决策第十六条办公室负责对重大决策相关法律问题提供审核意见，审核重大决策是否符合国家法律法规和公司章程的有关规定，分析提示相关法律风险，提出防范法律风险的建议。第十七条本规定重大决策是指:（1）公司分立、合并、增减资本、破产、解散、以及重组改制；（2）制订和修改章程；（3）重大投融资行为；（4）产权（股权）变动、对外担保、对外拆借、重大资产处置行为等。第十八条在发生重大决策法律事务时，相关职能部门应当于提交决策报请批准前十日将重大决策基本情况及相关资料交由公司办公室进行法律审核论证，或视情委托外聘律师进行法律审核论证，并出具书面法律意见。第十九条公司应保证办公室或外聘律师通过参加重大决策事项决策前的法律尽职调查、考察和谈判，出席或列席涉及重大决策事项的相关会议，取得、查阅有关重大决策事项的文件、资料，起草、审查和修改有关法律文书等方式，全面、深入了解重大决策事项的相关情况，并给予必要的准备时间，以提高法律意见的准确性。第二十条重大决策法律审核的主要内容为：（1）重大决策的合法性、法律可行性，设定权利义务的法律后果；（2）重大决策潜在的法律风险，防范化解法律风险的措施；（3）重大决策需履行的法律程序，需要签署的各种决议、合同、协议等法律文件。第二十一条对法律审核中发现公司重大决策办公室门或外聘法律服务机构有权向公司提出纠正问题、防范风险的建议。第二十二条正式重大决策法律意见书须经公司法务人员或外聘律师签字（若由外聘法律顾问提供的还应加盖律所印章）。第二十三条重大决策未经法律审核论证，原则上不得提交总裁办公会、董事会或股东审议决策或付诸实施。经过法律审核论证认为存在突出问题的，应当及时予以纠正或完善。第五章规章制度管理第二十四条办公室参与制订、修改公司章程、公司基本管理制度，并依据现行法律法规审查公司规章制度的合法性、规范性。第二十五条以公司名义发布的规章制度，主办部门在起草完毕后随附起草说明和有关背景资料，提交至办公室进行合法性审核。第二十六条办公室在收到主办部门提交的规章制度后，依据现行法律法规进行审核，并在五个工作日内出具审核意见。第二十七条办公室对主办部门提交的规章制度草案就下列主要方面进行审查：（1）规章制度是否符合法律、法规的基本原则，是否符合国家政策；（2）规章制度草案体例结构、条款、文字等是否符合规章制度的要求。第二十八条主办部门应确保草拟的规章制度符合公司实际，并具有切实可行性。第二十九条凡是需要报送董事会予以审批的公司制度，主办部门应在提交审议时随文附上办公室出具的法律审核意见书。各所属公司起草的规章制度须经法律审核后，方可报送审批签发；第三十条规章制度打印成文后，应提交一份给办公室登记备案。第六章公司登记、变更、注销管理第三十一条公司办公室为公司登记、变更、注销管理提供相应法律服务支持。第三十二条在公司拟设立子（分）公司时，主办部门应向办公室提交相关的完整资料，办公室对拟成立公司进行法律可行性研究，并提出法律意见。第三十三条决定成立新公司后，筹备组应有法律人员加入，负责准备、制作、填写、审查修改各类法律文件，并协助有关人员办理工商登记手续。第三十四条新公司领取营业执照后，应将筹备时形成的各种法律文件复印一份交办公室存档。第三十五条公司变更登记时，公司或所属公司办公室负责承担公司法人改变名称、住所、法定代表人、经营范围、注册资本金等事项变更登记工作，并应在主管部门或审批机关批准后三日内，将相关材料提交办公室备案。第三十六条公司在终止营业时，应有法务人员参加公司清算工作组，参与办理公司注销工作。第七章外聘法律顾问管理第三十七条公司及所属公司根据工作需要，经相关领导批示同意后，可聘请外部律师事务所担任公司的常年法律顾问，为公司提供日常的法律服务，或就单项事务外聘律师事务所，为公司专项事务提供法律服务。办公室负责与外聘律师事务所沟通协调，并进行管理。第三十八条针对某一项目法律事务工作，主办部门（或办公室）根据需求经主管领导批准后聘请法律顾问协助处理专项法律事务，其律师费用由项目承办部门从项目经费中支付。第三十九条外聘法律顾问应具备法律执业资格，具有丰富的法律工作经验及较高的法律从业水平，并符合公司工作的相关专业要求。第四十条外聘律师事务所担任常年法律顾问或承担专项法律事务的，应依法签订委托代理合同或法律顾问合同，明确双方权利、义务与责任。第四十一条公司及所属公司应当和所聘律师、律师事务所就有关保密事项进行约定，防止有关信息外泄。第四十二条所属公司需要外聘律师事务所的，应在报本公司负责人批准后，采取优选协商方式选聘确定，同时报集团公司办公室备案。第四十三条办公室对于外聘律师事务所的工作进行监督、评价，并视情况进行反馈。第八章法律业务培训第四十四条办公室根据公司的实际情况和需要，会同有关部门制定出法律培训计划，在全公司范围内有计划、分层次、讲实效、有针对性地进行法律培训。第四十五条公司法律培训启动方式主要有：（1）业务部门根据需求提出法律培训申请；（2）办公室针对职能部门在业务操作过程中常见的法律问题提出法律培训申请；（3）相关领导的指示。第四十六条业务部门或办公室提出法律培训申请经相关领导审批同意或经相关领导直接指示，办公室会同人力资源部制定法律培训计划，开展对相关业务部门的法律知识培训。第四十七条在法律知识培训中产生的费用由人力资源部根据公司相关培训规定，从培训经费中支出。第九章参与重大合同谈判第四十八条对于公司经营发展具有重大意义的，或者是标的金额比较大（1000万以上）的重大项目合同，根据合同承办部门的要求及公司相关领导的指令，办公室可以参加其项目的谈判，为合同谈判工作进行合法性把关。第四十九条重大项目合同谈判须由合同承办部门牵头，会同办公室、财务部、合同管理部、监察审计部等相关部门组成合同谈判小组，共同参与合同签订的调研、谈判。第五十条需要办公室派人参与重大项目合同谈判的，承办部门应当在谈判日期至少5个工作日前以书面形式向办公室并提供有关背景材料和谈判内容大纲。第五十一条办公室收到谈判相关完整材料后，可与承办部门深入沟通谈判需求，调查研究形成初步法律意见，并参加项目谈判小组，参与承办部门组织的谈判前沟通协调会议，与谈判小组成员共同制定谈判策略。第五十二条承办部门负责将相关部门共同制定的谈判策略上报领导层审批。第五十三条承办部门负责记录谈判过程，并依据谈判结果会同相关部门形成合同草稿。第五十四条承办部门将谈判形成的合同草稿按照合同审查流程提交办公室及其他相关部门审查，办公室按照公司合同审核流程对有关谈判结果的合法性进行确认。第十章法律咨询事务管理第五十五条应业务部门需求，办公室为公司所涉及的法律事务提供咨询指导服务。第五十六条办公室可以采用书面及口头两种形式提供公司内部法律咨询服务。第五十七条对需求部门的书面询问，需求部门负责人签名确认并附相关材料后，提交办公室，由办公室针对咨询问题予以书面回复。第五十八条办公室对于需求部门的法律咨询在合理期限内做出解答，一般不超过3个工作日；对于重大或复杂的法律事务，办公室应在7个工作日内给予书面答复。第五十九条各部门的书面法律咨询单应当一式两份，办公室及本部门各留一份；第六十条办公室出具的法律意见书应当一式两份，接收部门及办公室各留一份。第十一章法律事务档案管理第六十一条涉及公司法律诉讼等案件材料应于案件结束后送交本公司档案室存档。第六十二条其他重要事项资料按照公司档案管理办法规定执行。第十二章附则第六十三条本制度由公司办公室制定和修改，报经公司董事会审议通过后生效。第六十四条本制度由办公室负责解释，自签发之日起施行。