上海璞煜投资中心(有限合伙)-合伙协议

-1-上海璞煜投资中心（有限合伙）合伙协议各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。第二条本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章合伙企业的名称和注册地址第四条企业名称本企业名称为：上海璞煜投资中心（有限合伙）第五条注册地址注册地址：上海市杨浦区周家嘴路3805号3207室第三章合伙目的、经营范围和经营期限第六条合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。第七条合伙经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】第八条经营期限本合伙企业的经营期限为5年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长三年。-2-第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限第九条合伙人的名字、住所和相关资料如下表：类型姓名住所普通合伙人郭汉钧浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人刘蕴浙江省杭州市萧山区北干街道有限合伙人王金奎浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人郑孝谨福建省福州市鼓楼区有限合伙人朱乾浙江省杭州市萧山区城厢街道有限合伙人李相勇辽宁省沈阳市和平区有限合伙人游桂模北京市海淀区有限合伙人何挺浙江省杭州市萧山区北干街道有限合伙人严永忠浙江省杭州市萧山区城厢街道有限合伙人程志敏浙江省杭州市萧山区城厢街道有限合伙人徐健浙江省杭州市萧山区城厢街道有限合伙人潘俊浙江省杭州市萧山区城厢街道有限合伙人王凤娟浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人周建成浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人施丹丹浙江省杭州市萧山区坎山镇有限合伙人胡奇哲浙江省杭州市江干区有限合伙人周素英浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人夏梅香浙江省杭州市萧山区衙前镇-3-有限合伙人吴国华浙江省杭州市萧山区河庄镇有限合伙人王雅美浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人戚丽君浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人韩佳维浙江省杭州市萧山区新塘街道有限合伙人蔡向阳浙江省杭州市萧山区义桥镇有限合伙人徐水欢浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人戚小刚浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人陈建其浙江省杭州市萧山区新塘街道有限合伙人周叶祥浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人凌海刚浙江省杭州市萧山区城厢街道有限合伙人洪芳浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人李国强四川省富顺县童寺镇有限合伙人虞崇钢浙江省浦江县虞宅乡有限合伙人何云飞湖北省武汉市东西湖区有限合伙人刘贵旺浙江省杭州市江干区有限合伙人朱超伟河南省柘城县有限合伙人汪丹浙江省杭州市萧山区城厢街道有限合伙人胡彩芳浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人郭建飞浙江省杭州市萧山区新塘镇街道有限合伙人朱传先浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人严伟忠浙江省杭州市萧山区城厢街道有限合伙人俞春杰浙江省杭州市下城区-4-有限合伙人周爱民浙江省杭州市萧山区衙前镇有限合伙人李之硕浙江省杭州市萧山区北干街道有限合伙人周烽浙江省杭州市萧山区城厢街道有限合伙人王永梅浙江省杭州市萧山区靖江街道有限合伙人卿桔广东省广州市海珠区有限合伙人陈志军浙江省杭州市萧山区北干街道有限合伙人郭振华浙江省杭州市萧山区城厢街道有限合伙人张尽力浙江省杭州市萧山区靖江镇有限合伙人何伟浙江省杭州市萧山区城厢街道第十条合伙人出资方式、数额及缴付期限10.1合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：姓名和名称出资方式出资数额（万元）实缴出资（万元）郭汉钧货币200刘蕴货币600王金奎货币600郑孝谨货币400朱乾货币400李相勇货币400游桂模货币400何挺货币400严永忠货币400程志敏货币400-5-潘俊货币200王凤娟货币200周建成货币200施丹丹货币200胡奇哲货币200周素英货币200夏梅香货币200吴国华货币200王雅美货币200戚丽君货币200韩佳维货币200蔡向阳货币200徐水欢货币200戚小刚货币200陈建其货币200周叶祥货币200凌海刚货币200洪芳货币200李国强货币200虞崇钢货币200何云飞货币200刘贵旺货币200-6-朱超伟货币150汪丹货币150胡彩芳货币150郭建飞货币150朱传先货币150严伟忠货币150俞春杰货币150周爱民货币150李之硕货币150周烽货币150王永梅货币150卿桔货币150陈志军货币150郭振华货币150张尽力货币150何伟货币150徐健货币350总计货币1135010.2出资额的缴付期限：自浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在证监会备案前，各合伙人应当保证足额认缴合伙出资。上述缴付，由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到-7-该通知书之日起10日内将当期出资足额缴付至本企业指定帐户。10.3认缴出资额的增加：本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。10.4认缴出资的资金来源：合伙人应当以自有资金认缴合伙出资额。第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担第十一条收益分配的原则11.1本合伙协议按合伙人各自认缴的出资比例分配收益。但若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配收益。11.2不履行出资义务的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除本协议规定的管理费及违约赔偿金后的余额。第十二条税赋本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。第十三条收益分配的形式13.1本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。13.2合伙人共同认可的其他形式。第十四条收益分配的前提14.1在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；14.2在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的收益派发给合伙人。第十五条收益派发15.1本企业的投资收益及本金需回到本企业指定银行账户，按本协议约定的方式-8-进行分配；15.2投资收益应经独立审计机构审计确定；15.3经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：15.3.1首先，提取不超过1年的管理费准备金；15.3.2扣除上述两项提取后的余额部分，由各合伙人按照实缴的出资比例进行分配。第十六条亏损的分担16.1所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。16.2当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。16.3所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。第十七条本企业债务未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第六章合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会第十八条合伙事务的执行18.1执行事务合伙人具备的条件、选择程序及更换程序执行事务合伙人由全体合伙人一致同意选举产生，并应具备以下的条件：a,按期缴付出资，对企业承担连带责任b,具有完全民事行为能力c,无犯罪记录，无不良经营记录全体合伙人一致同意委托郭汉钧（身份证330121196410******）为本企业执行事务合伙人，具体执行合伙事务。除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。18.2执行事务合伙人的权限-9-18.2.1执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。18.2.2执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。18.2.3执行事务合伙人有权将本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理有限合伙企业、执行合伙事务有关的职权授权给除普通合伙人之外的一家或多家管理机构(简称“合作管理人”)与普通合伙人共同行使。合作管理人应由执行事务合伙人提名并指定，并经合伙人会议表决通过。18.3执行事务合伙人的违约处理办法当执行事务代表合伙人不按照合伙协议约定，或不按照全体合伙人决定执行事务，而导致违约行为发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。18.4执行事务合伙人的除名条件执行事务合伙人有如下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名，新的执行事务合伙人的产生请参照本协议第18.1条。a．未按期履行出资义务b．因故意或重大事故给本企业造成特别重大损失c．执行合伙事务严重违背合伙协议，有不正当的行为对执行事务合伙人的除名决议应以书面形式通知被除名人被除名接到通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议持有异议的，可在接到通知之后3日向法院起诉。18.5执行事务合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：a.每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；b.每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；c.每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；d.在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息；e.项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。-10-第十九条执行合伙事务合伙人的费用和报酬19.1管理费本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。19.1.1管理费标准本企业管理费按年度支付。在实现分红前，按照本合伙企业全体合伙人应缴出资额的2%支付管理费；本企业实现分红后，按全体合伙人实际出资额减去分红项目投资额后余额的2%支付管理费。19.1.2未按约定期限缴付出资的合伙人，须仍按其应缴出资额支付管理费。19.1.3管理费支付的时间：a.本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后20个工作日内支付；b.从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年独处的20个工作日内支付。19.1.4财政年度自1月1日始至12月31日止。19.1.5管理费的使用：管理费用于执行事务合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。19.2其他费用本企业除向执行事务合伙人支付管理费外，还将支付执行事务合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：a.筹备与组建本企业的开办费用；b.投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；c.介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；d.资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；e.有限合伙人需要的专项报告的编制费用。19.3奖励：19.3.1本合伙企业按本协议规定向执行事务合伙人支付奖励；-11-19.3.2对执行事务合伙人的奖励，不受全体合伙人对项目出售和处置后收入再投资的决定和约束。第二十条竞业禁止与豁免20.1本企业的投资达到认缴出资总额的70%时，执行事务合伙人可以以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。20.2执行事务合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业性竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。20.3除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。20.4有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第二十一条合伙人会议21.1合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的