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金融市场几个问题什么是市场？什么是金融市场？金融市场与一般商品市场的区别？金融市场的功能？金融市场的结构？金融市场的功能基本的功能使资金融通使资金从缺乏生产性投资机会的人手中转移到拥有这些机会的人手中促进了资本的有效配置使总体经济获得更高的产出和效率金融市场的结构债务和股权市场初级市场和二级市场交易所和场外交易市场货币市场和资本市场国际债券交易市场、欧洲债券和欧洲货币世界股票市场公司融资与金融市场公司与金融市场的一个实例讲述：一个公司从创业到终结的故事做什么？钱从哪儿来？谁说了算？存续还是终结？投资决策融资决策公司治理并购在哪儿做？股票市场融资案例：世纪招股中国工商银行H股与A股各自的发行规模，都分别超越了以往中国公司海外发行和国内发行的最大规模。工商银行上市后，成为历史上首只在香港和内地市场同步同价上市的股票。中国最大的商业银行创造了全球资本市场当时最大规模的首次公开发行（IPO）新记录。中国工商银行的超额配售选择权行使前A+H发行规模合计达191亿美元，高于此前历史最高水平日本NTTMobile184亿美元的最终融资水平。中国工商银行IPO工行IPO历程工行IPO基本情况关于工行IPO的讨论工行IPO历程（1）：上市前的准备资本金的准备2005年4月国务院批准股改方案，运用外汇储备150亿美元补充资本金，核心资本充足率达6％；发行次级债补充附属资本，资本充足率超8％。资产的准备2005年5月工行完成了2460亿元损失类资产的剥离工作。2005年6月月27日，长城、信达、东方、华融四家资产管理公司与工行签订了《可疑类信贷资产转让协议》，处理4590亿元可疑类贷款。2005年10月28日中国工商银行股份有限公司成立。2006年1月工行公布2005年主要财务指标。截至2005年底，工行境内外机构实现经营利润902亿元，资本充足率为10.26％，其中核心资本充足率达到9.23％；拨备覆盖率保持在100％工行IPO历程（2）股权结构2006年4月，高盛集团以25.822亿美元认购164.76亿股，占比5.75%；安联集团以8.247亿欧元认购64.33亿股，占比2.25%；美国运通以2亿美元认购12.76亿股，占比0.45%。2006年6月，全国社会保障基金理事会向工行投资180.28亿元人民币，认购143.24亿股，占比4.99%。承销商2006年3月工行选定5家IPO承销商，即美林集团、中国国际金融有限公司、瑞士信贷集团、德意志银行、工商东亚金融控股有限公司。工行IPO历程（3）2006年7月工行A+H同时上市方案获批。2006年7月18日工行正式向香港联交所递交H股上市申请。2006年9月27日H股开始路演2006年10月18日A股网上路演2006年10月19网上申购及缴款2006年10月23日定价公告刊登2006年10月27日工行在香港和上海两地同时挂牌上市工行A股基本情况（1）股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行规模：13亿股，占发行后总股本的比例为3.9656%（未考虑本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）；14.95亿股，占发行后总股本的比例为4.4758%（若全额行使本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）。工行A股基本情况（2）每股发行价格：3.12元（人民币）发行方式：采取向A股战略投资者定向配售网下向询价对象询价配售网上资金申购发行工行A股基本情况（3）主承销商：中国国际金融有限公司中信证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司承销方式：余额包销，由联席保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。工行A股基本情况（4）发行费用：总额约为92,509万元承销费84,560万元；保荐费500万元；审计费2,800万元；律师费1,070万元；登记费300万元；路演推介费1,164万元；印花税2,028万元等工行A股基本情况（5）资金募集规模初始发行融资405.6亿元，扣除发行费用后的资金募集净额为396亿元。全额行使超额配售选择权后融资60.84亿元，扣除发行费用后的资金募集净额为59.79亿元A股资金募集净额为455.79亿元工行H股基本情况（1）股票种类：H股每股面值：人民币1.00元发行规模：35.39亿股，占发行后总股本的比例为10.7958%（未考虑本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）；40.67亿股，占发行后总股本的比例为12.2564%（若全额行使本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）。工行H股基本情况（2）每股发行价格：3.07（港元）发行方式：香港公众认购国际发行：在美国向机构投资者发行、在美国境外发行、在日本公开发行（但不上市）工行H股基本情况（3）主承销商：美林远东有限公司中国国际金融（香港）有限公司瑞士信贷（香港）有限公司德意志银行香港分行工商东亚金融有限公司承销方式：“香港承销商已个别（但非共同）同意，在香港联交所上市委员会批准按本招股书所载全球发售将发行的H股上市及买卖及在达成香港承销协议所在若干条件的前提下，会自行或安排他人根据本招股书、申请表格及香港承销协议的条款及条件认购在香港公开发售下提成发售而未获认购的香港发售股份。”工行H股基本情况（4）发行费用：总额约为29亿港元佣金及费用总额约22.87亿港元上市费用、证监会交易征费、香港港联交所交易费、法律及其他专业费用、印刷等费用约为5.72亿港元。工行H股基本情况（5）资金募集规模初始发行融资844.7亿港元，(857.7亿元)。全额行使超额配售选择权后融资127.4亿港元，（129.4亿元）H股资金募集净额为972.1亿港元（987.1亿元）发行定价（1）国际发售承销商洽询有意投资者拟申请国际发售股份中本行H股的兴趣，要求有意投资者表明意愿按不同价格或某一特定价格认购国际发售下本行H股的数目。该程序成为“建册”。发行价于定价日由H股发行的联席账簿管理人（代表承销商）和本行（代表本行及售股股东）协议确定。发行定价（2）发行人和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象询价确定发行价格区间，根据网下累计投标询价情况和H股国际簿记情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平及市场情况，确定本次发行价格。本行A股的发行价格在经港元与人民币汇率差异做出调整后，与H股发行价格一致。发行市盈率：21.67倍（按询价后确定的每股发行价格除以2006年度预测每股收益确定）发行后的交易市场状况回拨及超额配售市场状况（1）H股申购情况：向公众发行：于2006年10月19日已收到有效申请969，298份，合计1340亿股，相当于初步可认购股数的75.74倍。国际配售：总需求达3432.4亿美元，认购倍数约为40倍。市场状况（2）A股申购情况网下申购情况：在规定的截止时间内，联席保荐人（主承销商）共收到173张《中国工商银行股份有限公司首次公开发行A股网下申购报价表》，申购总量为419.052亿股，全部为有效申购，冻结资金总额约人民币1307.46亿元，超额认购约14倍。网上申购情况：网上申购数量根据上海证券交易所提供的数据，本次网上发行有效申购户数为1，551，272户，有效申购股数为2084亿股，超额认购约70倍。回拨机制（1）H股回拨机制实施情况：分配于香港公开发售的发售股份数目由1，769，550，000股增至3，539，100，000股，合共占全球初步可供认购的发售总股份的10%。回拨机制（2）A股回拨机制实施情况根据《中国工商银行股份有限公司首次公开发行A股网下发行公告》公布的回拨机制，由于网上中签率2.965467%，低于3%，也低于网下初步配售比例，发行人和联席保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将6.5亿股股票从网下回拨到网上。回拨机制实施后网上发行最后中签率为3.277329%；网下最终配售比例为5.608%。超额配售选择权（1）绿鞋条款（Greenshoeprovision）该条款给予承销团成员按照发行价增购证券的选择权该条款是为了满足过多的需求和超额的认购一般持续30天，增购不超过新股发行的15%该条款对承销商是好事，但对发行人则意味着潜在的成本超额配售选择权（2）H股行使超额配售选择权联席账簿管理人于2006年11月6日悉数实施招股书所述的超额配授权，合共共53亿股H股，占全球发售下初呈发售股份的15%。发行价格：3.07港元上述H股将由发行人发行及由售股股东出售。超额配售股份将仅用于补足国际发售中的超额配发。超额配售选择权（3）A股行使超额配售选择权联席保荐人于2006年11月16日悉数实施招股书所述的超额配授权，合共19.5亿股A股，占A股初呈发售股份的15%。发行价格：3.12元超额配售的股票通过向A股发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。超额配售的股票全部向网上资金申购发行投资者配售。回拨及超额配售结果改变了配售结构A股战略投资者：网下询价配售：网上配售由53.3%：23.1%：23.6%至38.59%：15.72%：45.69%H股公众发售：国际发售由5%：95%至8.7%:91.3%增加了融资额A股从130亿股增至149.5亿股；融资额从396亿元增至455.79亿元A股从353.91亿股增至406.99亿股；融资额从844.7亿港元增至972.1亿港元讨论问题一：每股３．０７港元的价格是怎么得来的？热点：关于国有资产流失的议论在国有商业银行改革的进程中一直没有停息过。工行Ｈ股的开盘价３．６０港元，在香港的超额认购达到７６倍之多，是否说明我们Ｈ股每股３．０７港元的价格卖便宜了？这个价格是怎么来的？官方观点：Ｈ股每股３．０７港元，其对应的Ａ股每股３．１２元人民币，这个价格创下了中国国有商业银行最高的发行估值倍数，与全球一流的商业银行如汇丰银行、花旗银行１．９倍至２．０倍的市净率相比，还有２０％以上的溢价。讨论问题二：为什么选择A+H同步上市？热点：建行海外上市，中行先海外、后国内上市，工商银行为什么选择“Ａ＋Ｈ”同步上市？官方观点：中国的银行业要取得突破，就必须与国际市场接轨，另一方面，中国的银行业是依靠中国的亿万客户来支撑的，他们理应首当其冲地来分享中国银行业改革发展的成果，这就是我们实施Ａ＋Ｈ同步上市的初衷。作为有史以来中国企业中的首次Ａ股与Ｈ股同时上市发行，这是一次引领境外上市优质公司踏上Ａ股回归之路的发行，它所展示的是中国银行业的市场化改革手段在日益成熟，检验的是中国资本市场的承受能力和运作效率。私募基金与“对赌”机制私募股权投资（PE）私有股权（Privateequity）是指未在股票交易市场发行上市的公司权益资产。私募股权投资：是以私有股权为投资目标，涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资私募股权投资基金的资金募集：主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的VAMVAM（ValuationAdjustmentMechanism）即“估值调整协议”是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果企业未来的获利能力达到某一标准，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。亦即“对赌协议”。VAM（续）对赌协议通常涉及下面几方面的内容：财务业绩(销售额、总利润或税前利润、净利润或利润率等)，如企业复合年增长率不低于50%，则投资人把相应股份奖励给企业管理层，如果低于50%，则管理层需要把相应股份让与投资人；或者某年度企业净利润在人民币5亿元以上，则投资人需要进行第二轮注资等。企业上市。如企业在某约定时间不能成功上市，则投资人需要增加相应股权或有权将企业出售;如果企业在某约定时间成功上市，则投资人给予管理层股权奖