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直接债务融资工具介绍二○一一年三月1目录一、直接债务融资工具谱系2二、公司债券4三、中期票据与短期融资券11四、企业债券17五、香港人民币债22一、境内直接债务融资工具谱系2证监会中期票据交易商协会公司债券短期融资券国家发改委企业债券直接债务融资债务工具境内非上市公司境内上市公司、非上市公司均可境内上市公司1.境内直接债务融资工具谱系境内境外香港人民币债3二、公司债券2.1公司债券简介2.2公司债券最新监管政策2.3项目流程2.4申报材料42.1公司债券简介2.公司债券公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息公司债券待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与中期票据、企业债券合并计算中国证监会涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策；涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通募集资金用途要求较股权融资宽松，可用于项目投资、补充营运资金和偿还银行贷款等交易所市场：上交所、深交实行分类管理，符合一定标准的公司债在竞价系统上市交易；不符合此标准的公司债，通过固定收益电子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂牌交易一次核准，分期发行发行成本：不同信用等级差别较大，一般来看，发行利率低于同期限贷款利率1年以上，多为中长期，无担保则期限较短证监会核准，审批效率较快，根据证监会的最新监管政策，审批有望在1个月左右完成核准批文有效期为24个月，有效期内上市公司可分批发行，首次发行规模不低于50%无明确限制，具有经营证券业务资格的金融机构即有资格担任公司债券的主承销商主要法规规定主管机关行业要求与募集资金用途发行市场发行方式融资成本期限特点审批程序主承销商资格52.2公司债券最新监管政策2.公司债券2010年下半年起，证监会加快了公司债的审核速度，同时从并行申报、发行规模、外部审批等多方面为上市公司发行公司债提供便利条件；近期证监会连续召开会议，积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债根据证监会最新会议精神，及与证监会沟通结果，目前公司债的最新监管政策如下：公司债审核进度明显加快2011年以来，证监会对于公司债的审核速度明显加快，证监会将以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期有望最短缩至1个月，最多不超过2个月证监会将为公司债的审批做好制度、人员、场所的安排，设立专门小组审核公司债，以独立于股权融资的审核体系公司债券未来将在发行部独立排队，不与股权融资共同排队大力简化审核程序，在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。在审核内容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等，对和债券融资关联度不大的内容尽量简化将针对特定发行人设立绿色通道。如净资产100亿元以上、信用级别为AAA级优质发行体，或者信用级别为AA+且发行期限较短、风险可控的主体以及只面向机构投资者发行的公司债券，为其发行申请提供绿色通道简化内部审核流程。对于上市部的会签意见，如果在10个工作日之内没有反馈意见即视为无异议采用批量审核制度，发审会将取消债券审核数量限制，公司债券将不再排队等待上报发审会证监会将研究简化公司债券申报材料，进一步提高审核效率鼓励公司债创新，如私募发行等具体方案可以与证监会做进一步沟通62.2公司债券最新监管政策（续）2.公司债券公司债有望与股权融资并行申报鉴于公司债将与股权融资独立审核，公司债发审会将与其他再融资发审会进行区分，公司债有望不再受再融资间隔影响，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资发行规模的监管趋于灵活其它债券产品对于发债额度的限制较为严格，当企业的母公司发行额度已达到净资产40%的上限时，即使企业仍有发行空间，仍不能获准发行债券。但公司债对此类情况无明确限制计算发行规模时，母公司的债券发行额度需要合并计算子公司的已发行债券额度，但是公司债有望按照子公司的持股比例扣减子公司的债券发行规模。此外公司债可使用未经审计的财务报表计算发行规模外部审批程序更加简化关于外部会签，如果是非受限行业，募集资金如果不是用于项目投资而是偿还银行贷款等用途，考虑简化发改委的审核程序，从而极大简化审核时间2011年年中有望出台新的公司债券管理办法目前，证监会正在积极研究和实践简化公司债券的申报文件和审核流程，证监会内部已经以主席办公会的形式同意了发行部关于公司债审核制度改革的建议，证监会拟于年中结束《公司债券发行试点办法》的试点，正式推出新的公司债券管理办法72.3项目流程2.公司债券董事会通过公司债券融资议案A(H)股上市公司通函至开会15(45)天以上股东大会通过公司债券融资议案申报材料正式上报证监会证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见发行部召开初审会回复反馈意见保持与证监会持续沟通上报上会材料通过发审会审核上报发审会反馈意见答复（如有）封卷获得发行批文，次日刊登募集说明书等正式发行债券上市会签上市部，如10个工作日之内无反馈意见即视为无异议证监会作为公司债券的主管机关，负责公司债券的核准主要法规：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等8申报材料目录第一章公司债券发行的募集文件1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章发行人关于公司债券发行的申请与授权文件2-1发行人关于公司债券发行的申请报告2-2发行人董事会决议2-3发行人股东大会决议第三章中介机构关于公司债券发行的文件3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书3-2发行人律师出具的法律意见书2.4申报材料2.公司债券9申报材料目录第四章其他文件4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3公司债券发行募集资金使用的有关文件4-4债券受托管理协议4-5债券持有人会议规则4-6资信评级机构为发行公司债券出具的资信评级报告4-7发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）4-9特定行业主管部门出具的监管意见书4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书2.4申报材料（续）2.公司债券10三、中期票据与短期融资券3.1中期票据简介3.2短期融资券简介3.3项目流程3.4申报材料11中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册对财务状况无特别要求中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与公司债、短券合并计算（央企总部，以及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，短券可不合并计算）银行间市场发行成本：一般情况下，低于同期限贷款利率目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等2-10年期均有发行，一般为3年-5年主管机关：中国银行间市场交易商协会采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高，批文有效期为两年，在有效期内可以分批发行目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及2家证券公司中信证券是首批获准从事中期票据主承销商业务的金融机构，也是首家获准从事中期票据主承销业务的证券公司法规规定发行市场融资成本期限特点审批程序主承销商资格3.1中期票据3.中期票据与短期融资券12短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券企业发行短期融资券应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册对财务状况无特别要求短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与中票合并计算（央企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不合并计算）银行间市场发行成本：一般情况下，低于同期限贷款目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等365天以内主管机关：中国银行间市场交易商协会采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高，批文有效期为两年，在有效期内可以分批发行目前，有24家金融机构拥有从事短期融资券主承销商业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及2家证券公司中信证券是首家获得短期融资券主承销业务资格的证券公司法规规定发行市场融资成本期限特点审批程序主承销商资格3.2短期融资券3.中期票据与短期融资券13中国银行间市场交易商协会作为监管机关，负责中期票据/短期融资券的核准主要法规：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，《银行间债券市场中期票据业务指引》，《银行间债券市场短期融资券业务指引》等选聘主承销商及其它中介准备注册文件主承销商将材料报送至交易商协会交易商协会召开注册会议，确定是否接受发行注册交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》在中国货币网和债券信息网公布发行文件正式发行注册委员会办公室进行初审并建议企业解释、修正、补充文件内容上市会员申请3.3项目流程3.中期票据与短期融资券141、发行人出具的中票/短融的注册报告1－1注册报告1－2发行人有权机构关于发行中票/短融的决议1－3发行人、主承销商、发行人律师、会计师事务所、信用评级机构对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书1－3－1发行人承诺书1－3－2主承销商承诺书1－3－3律师事务所承诺书1－3－4会计师事务所承诺书1－3－5信用评级机构承诺书1－4发行人公司章程和营业执照（副本）复印件1－5发行人关于已发行企业债券及债务融资工具未出现延迟支付本息情况的公告2、主承销商出具的中票/短融发行额度的推荐函2－1推荐函3、募集说明书3－1募集说明书3－2发行计划3－3发行公告4、经注册会计师审计的近三年合并及母公司审计报告，最近一期合并及母公司财务报表申报材料目录3.4申报材料3.中期票据与短期融资券155、评级报告及跟踪评级安排5－1信用等级通知书及信用评级报告（主体评级和债项评级）5－2跟踪评级安排6、发行人律师出具的《关于中票/短融发行事宜法律意见书》7、《承销协议》7－1承销协议7－2授权委托书（非法人代表签字则需）8、承销团成员签订的《承销团协议》8－1承销团协议8－2承销团成员名单和参团回函9、（联席）主承销商、其它承销团成员、信用评级机构、律师、注册会计师及其所在机构的从业资格证明复印件附件1、发行人关于涉及到“38号文”相关行业的自查报告申报材料目录3.4申报材料（续）3.中期票据与短期融资券16四、企业债券4.1企业债券简介4.2城投债新规4.3项目流程4.4申报材料174.企业债券4.1企业债券简介企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的百分之四十（与短融不合并