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A公司内部合伙人制度及股权激励方案．４内４．内４．．．．．＠．．员５．内６．．创７．内７．．．．内７．内８．购１０公１０股１１认．．．．超１２利１．２１３经１３目录第１章总则．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１．１部合伙人制度的目的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１．２部合伙人制度的实施原则．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第２章＠＠事业计划与合伙人计划．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５．．．．．２．１＠未来三年事业计划．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５．．．．．２．２工职业发展规划．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２．３部合伙人股权基本结构与配比．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２．４始合伙人．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２．５部合伙人．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第３章内部合伙人吸纳与股权激励．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．７．．．．．３．１部合伙人的资格条件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３．２部合伙人的吸纳程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３．３股权额度确定．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３．４司资产价值及股价核算．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３．５权认购系数确定．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３．６购权行使及个人奖励股份转换．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１１．．．．．３．７限额回购和内部转让．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３．８润分红．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第４章内部合伙人的权利和义务．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４．１营权利与义务．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．股１３其１４．．１．合１５独．分．．１．．二１．．１５内１５回１６１７４．２份权利与义务．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４．３他合伙人共同决议事项．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第５章合伙人发展计划．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５．．．．．５．１伙人内部创业．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５．２立合伙人．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１５．．．．．．５．３公司合伙人．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５．．．．５．４、三级合伙人发展．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５．．．．第６章内部合伙人退出机制．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．６．１部合伙人退出．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．６．２购方式及回购价格确定．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第７章附则．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．）））））））第１章总则１．１内部合伙人制度的目的第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：１实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。２规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系３确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营１．２内部合伙人制度的实施原则第二条合伙人制度实施遵循以下原则：１遁序渐进原则；２公开、公平、公正原则；３收益与风险共担，收益延期支付原则；４能力配比，增量激励的原则；第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质万万万０第２章＠＠事业计划与合伙人计划２．１＠＠未来三年事业计划第四条＠＠集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、２００年７２００年８２００年９２０１年２产品定位发展策略连锁营销管理咨询连锁经营管理咨询方案，连锁经营培训方案，连锁经营培训巩固连锁行业优势，树立行业标杆品牌拓展连锁行业客户，形成知识体系和案建立品牌案例例库企业业绩改进利润分享参与式咨询业务咨询分公司的连锁扩张连锁企业业绩改进托管及常年顾问全案咨询经营目标团队建设培训：咨询：２００出版：创始合伙人培训：咨询：４００出版：合伙人培训：咨询：８００出版：核心合伙人团队培训：咨询：２００万出版：加盟及上交费用分公司分伙人二三级合伙人咨询顾问集团，为各参见《＠＠集团发展战略及五年规划》。第五条深圳＠＠咨询公司是＠＠集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与＠＠咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《和未来组织结构过渡方案》。２．２员工职业发展规划＠＠咨询公司发展规划第六条咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现＠＠规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《＠＠员工培养及职业生涯规划管理办法》。职位名称级数业务拓展部管理咨询部研究院Ｔ１营销副总咨询总监首席顾问研究院长首席研究员。：：：：：Ｔ２Ｔ３Ｔ４Ｔ５Ｔ６Ｔ７高级经理１高级经理２业务经理１业务经理２业务助理１业务助理２部门经理资深顾问项目经理高级顾问１高级顾问２顾问执行顾问助理顾问高级研究员１高级研究员２研究员１研究员２分析员１分析员２第七条针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在＠＠“飞速发展、畅享成长，共创未来”２．３内部合伙人股权基本结构与配比第八条为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年＠＠顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：长期激励方式合伙人人数２００年７认购权３２００年８分红权、参与权６２００年９合伙经营权９３０１５１５１５股权结构能力结构激励对象５０３０２０拓展业务能力；咨询业务管理能力；学术能力和研发能力；创业合伙人过渡拓展业务能力；战略、组织、营销、人力资源等专业咨询能力咨询总监、项目经理、资深顾问：５：５：５：５：５行业和新产品开发能力能力互补咨询总监、业务经理、项目经理、研究员、资深顾问持股方式出资购买＋配送购买＋配送））））））））２．４创始合伙人第九条接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，２００年７９月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务１按协议出资；２参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；３按本制度第八条出让预留股份；４公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；２．５内部合伙人第十条内部合伙人指认同＠＠文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。第３章内部合伙人吸纳与股权激励３．１内部合伙人的资格条件第十一条内部合伙人的基本资格条件如下：１在公司工作半年以上２职级Ｔ３级以上，并符合岗位任职资格条件３业务能力强，考核优秀４有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例第十二条合伙人品质要求：合伙人需要＠＠共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。第十三条具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；））））））３．２内部合伙人的吸纳程序第十四条内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表：１符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；２合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；３合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；４合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；５公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。６成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。者、合伙流程说明程序文件加入公司承担3级以上职务提出合伙申请１、必须承担３级以上职务一个考核期以上，并取得绩效考核结果《专业人员分级及晋升办法》《发展规划》及《未来组织结其他激励２、符合条件员工向总办提出合伙申请，填构》等购股权额度确定核算当期资产/股价认购系数确定出资认购认购当年度分红业绩激励股份写有关表格，索要相关文件３、根据准合伙人职位及公司规划确认职位股权额度４、由财务部门负责核算当期资产价值及内部股价５、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购附件：《内部合伙人申请表》《合伙人制度》《公司资产价值动态核算办法》《任职资格及能力评估办法》本年内认购系数；《绩效考核与激励办法》完成６、合伙人可按购股额度一次出资认购，也附件：《内部合伙人协议书》职级变化合伙经营可采取分期支付方式购买股权７、公司年初按规定提取上年利润分配额，合伙人实际股份比例享受年度分红。８、年度超额完成ＫＰＩ可按内部激励办法获得激励股权，参于下年度分红；９、当年未完成股权认购的，根据本年度核定股价继续认购；《年度目标及分红方案》１０获得合伙人资格，参与公司共同经营公））可３．３购股权额度确定第十五条合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可购股权限额如下：职位可购股权限额＝司资产总额×职位分配比例第十六条公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中：１合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算；２合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，回购价格亦按本年新股价进行计算。第十七条根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。合伙人购股权限额＝职位可购股权限额＋受让限额３．４公司资产价值及股价核算第十八条公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见《公司资产价值及股价核算办法》，经合伙人会议同意每半年予以公布。第十九条公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。第二十条股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股标准。核定股价＝公司资产价值÷股份数％考核合３．５股权认购系数确定第二十一条合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：股权认购系数＝Ａ×Ｋ×Ｋ１十Ｂ×Ｋ２十Ｃ×Ｋ３代号评分项目评分说明权重Ｋ备注Ｌ１层级为３分，Ｌ２层级为２分，Ｌ３层级为ＡＫ职务级别得