山水水泥控制权之争下的公司股权结构问题

龙源期刊网山水水泥控制权之争下的公司股权结构问题作者：郑国阳来源：《科学与财富》2016年第25期山水水泥为期两年的控制权之争已基本落下帷幕，于2015年12月1日特别股东大会中股东投票表决选举新任董事会成员至今，公司处于不断调整状态，并于2016年6月3日发布建议恢复公众持股量公告，企业运营基本走上正轨。那么为何在山水水泥中会发生如此激烈的控制权之争呢？本文将在公司股权结构方面作出简要的分析。一、公司上市历程山水集团前身为济南建材工业集团有限公司，性质为国有，于1997年成立；2000年更名为济南山水集团有限公司。2001年济南山水集团与2518名职工（由于股权转让，至2005年最终人数为3974人）以现金集资入股方式济南创新投资管理有限公司；随后在2004年创新投资下设子公司收购济南山水集团全部国有资产，并最终成形，更名为山东山水水泥集团有限公司。2006年，张才奎让28岁的儿子张斌出任副总经理一职，并于2010年让张斌任总经理，给予2000多万港元年薪。作为董事长的张才奎更是以1.816亿港元的天价年薪，位居2011年香港上市中资公司老总薪酬排行榜首。2008年7月，山水集团在香港主板上市，即山水水泥（00691.HK），山水投资作为山水集团香港上市公司山水水泥控股股东，持有30.11%的股份。而由于上市条件限制，山水水泥3938名职工股权由张氏信托和李氏信托的形式有张才奎和另一高管李延民代持。时任山水投资董事长张才奎以张氏信托的名义占65.55%的股份，李延民以李氏信托的名义占16.19%的股份（其中张氏信托为职工代持股份52.37%，李氏信托为职工代持股份9.4%）。此时张才奎对山水投资完全控制，对山水水泥的实际控制股权为24.61%，基本控制山水水泥。山水水泥在上市时股权结构便是较为分散的，而分散的股权结构有非常多潜在的风险，如公司由管理层实际掌控，近两年来最热门的宝万之争无外乎为此种情形。但对于山水水泥，张才奎担任上市公司董事长，其子张斌担任上市公司总经理，父子二人对山水水泥拥有实际控制权，公司中第二至第十股东不能制衡第一大股东，且管理层不独立于董事会，导致张才奎在山水内部“说一不二”。若此种股权分散模式一直持续下去，则不会有后面的股权之争，同时我们也看到国际上有非常多拥有这种股权结构的公司仍在非常健康地运转。二、股份强势收购可惜的是，山水水泥并没有能在分散的股权模式下一直运转下去。龙源期刊网日，山水水泥7位显名股东及近四千名员工突然收到两份文件《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司股份回购方案》。按照这两份文件，当初3939名山水职工和7名高管被要求全部退股，股东只留下原董事长张才奎一人。近乎压榨性的股权回收计划引起员工的强烈不满，员工上诉至香港高等法院，要求解除信托关系，案件于2015年5月18日开庭审理。正是由于张才奎的“说一不二”导致他后期权力膨胀，在股权分散环境中易出现收益分配冲突情况下，作出要求员工及管理层退股的决定。引发事件的直接导火索“股权回收计划”的背后是正反映了中小股东无法通过股东大会投票保障自身的权利，而大股东与高管层则沆瀣一气，只为自己谋福利，忽视并最终欲侵害中小股东的利益，而这种做法也最终葬送了自身的控制权。三、股权结构变动张才奎在预感胜诉率极低时，“病急乱投医”欲引进外援。山水水泥于2014年10月27日突然以每股2.77港元的价格，向中国建材配售5.631亿股，使其以持股16.67%成为第二大股东。而正是这一次配股使得山水投资对山水水泥的掌控出现了松动，持股比例权由30.11%稀释到25.09%，打破大股东持股比例安全线，大股东权力出现可能性。随后对中国水泥市场存有野心的台企亚洲水泥突然发难，以平均价每股3.58港元从二级市场大幅买进。截至2014年12月1日，亚洲水泥已增持至20.90%，反超中国建材，成为第二大股东。紧接着，天瑞集团豪掷62亿港元，以每股6.57港元的成交均价狂扫9.51亿股，以持股28.16%成为第一大股东。天瑞集团持股占比28.16%，山水投资持股占比25.09%，亚洲水泥持股占比20.90%，中国建材持股占比16.67%，公众持股占比9.18%。至此，山水水泥积聚了五方势力。此外，第二大股东山水投资内部已分裂成两派，一派是当时控制上市公司的前任董事长张才奎、其子张斌，另一派则是6名前高管和两千多名职工。张才奎能否继续留任？第二股东山水投资的实际控制权最终归属才是决定山水水泥走向的关键之处。四、董事会成员更换2015年5月20日，香港高院判决参与起诉的职工股份将由法院指定的安永会计师事务所暂时接管。这意味着的山水投资的职工股东取得初步胜利。龙源期刊网日，香港原诉庭做出聆讯裁决，判词称“有强力证据证明，被告（张才奎）及其团队的表现是一场‘肮脏的把戏’”。对于许多职工股东反映，张才奎以降职、下岗等逼其撤诉，法官认为“这不能不让人猜想，被告在这方面做了手脚，狡猾地希望吓跑‘起诉人’”。法官同时认为“迄今为止，第一被告人每次都阻止原告，并把冲突扩大至接管人和独立董事。他的策略是阻止任何试图限制他全面控制山水投资和山水水泥的行为，并谋求自己的利益。”2015年12月1日，山水水泥特别股东大会终于召开，香港联交所网站发布了山水水泥特别股东大会投票表决结果公告，山水水泥的董事会成员完成重大变更，原有董事会成员全部去职，包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌，天瑞集团董事长李留法当选山水水泥董事。2015年12月3日，香港上市公司山水水泥控股的中国先锋水泥有限公司通过决议对控股的山东山水章程进行修改，同时对公司董事长等高管人选进行了变更。其中，李和平出任法人代表兼董事长，宓敬田担任副董事长。12月4日，山东山水召开董事会，选举并任命了新一届高管层。五、山水给我们的启示山水水泥控制权之争值得我们去深思企业股权结构的影响。经验证据表明，在外部监督相对较好的环境中，公司股权结构趋于分散。而分散的股权结构却使山水水泥上演了这样一场闹剧，严重影响了公司的信誉和正常经营。那么如何保证股权较为分散可能给公司带来的问题呢？首先，强化政府外部监督，创造良好的外部监督环境，减少企业中的代理问题等，如强制规定企业经营管理者必须向全体股东及时、真实和全面地披露公司信息；其次明确中小股东与股东代表之间的委托代理问题，并限制股东代表除表决权之外的其他权利，保证中小股东合理行使自己的权力；最后，企业中应建立良好的内部控制，包括股东大会下属审计委员会等，对企业经营管理活动实行有效的监督，维持企业正常、高效的运转。龙源期刊网