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中國房地產投資手冊聚焦細節獨樹一幟2009年版中國房地產業務德勤中國房地產業務簡介德勤中國房地產業服務小組是由來自德勤審計、稅務、企業管理咨詢及財務咨詢部門的資深專業人員組成的綜合性團隊。團隊成員具有房地產及相關行業豐富的服務經驗。我們的服務對像包括多家大型房地產開發商、投資者、建築企業、政府機構、房地產投資基金及房地產相關行業專業服務機構。我們服務的區域涵蓋了香港大陸地區及海外市場。此外，在香港聯交所上市的從事房地產開發及建設的公司中，我們為其中超過三分之一的公司提供專業服務。中國房地產投資手冊聚焦細節獨樹一幟1目錄2前言3第一章：中國房地產市場概述31.1中國房地產市場-現狀41.2機構投資者面臨的主要問題51.3近期公布的房地產相關政策51.4市場展望7第二章：中國會計準則-房地產行業的新規則72.1房地產行業原會計制度82.2新準則的頒布與房地產企業的應用102.3國際財務報告準則關於房地產行業的最新發展112.4小結12第三章：關於房地產交易的國內稅法簡介123.1各稅種簡介143.2土地增值稅及企業所得稅的預征和清算153.3醞釀中的物業稅簡介16第四章：外商投資的限制164.1導言164.2影響房地產投資者的主要法規174.3持有方式174.4項目審批條件184.5投資資金194.6171號文其它要求194.7評論20第五章：中國房地產市場中的併購205.1一般商業模式205.2收購方法概述（股權收購與資產收購）215.3稅務影響215.4並購交易中常見的財務盡職調查與稅務盡職調查問題225.5並購交易需要考慮的問題23第六章：境內跨境房地產投資的股權架構問題236.1介紹236.2討論296.3結論30第七章：未來發展307.1中國的REITs327.2伊斯蘭金融35附錄1：縮寫詞含義36附錄2：德勤中國房地產業務團隊聯繫資料中國房地產投資手冊聚焦細節獨樹一幟1前言2在發行德勤中國房地產投資手冊2009版時，正直處於全球金融危機所觸發的全球經濟混亂的時刻，它的影響力也觸及了中國。房地產行業是中國經濟的重要支柱，在這場危機中亦不能獨善其身。在這年裡，我們看到政府徹底地改變房地產行業發展的重點。由早前緩減外資和控制過度的投機買賣，到現在政府着重讓行業平安渡過當前的經濟危機和繼續實現政府的發展重點。在撰寫本手冊的同時，一些措施已實行，但看來仍有不少措施會在2009年接踵而來。承接上版手冊，2009版包含行業投資者、投資顧問、基金經理和其他人士感興趣的廣泛題目，包括房地產投資的架構、稅務和會計的核心事項的咨詢。本版手冊刊載主要的新發展包括：國際財務報告詮釋委員會（「IFRIC」）註•釋第15號關於「興建房地產協議」的會計方法；中國稅務管理機構的最新稅務規定，意向抑•制投資者在選擇國稅務協議中迴避中國稅金；及新轉讓定價文件規定的細節。•在當前的市場環境下，您將全力應付困難和尋找機會。我希望您會發現這是一本實用的手冊，我們着重為客戶制定解決方案，以及借助本手冊考慮兩個未來關注的議題：中國房地產投資信託基金(「REITs」)和伊斯蘭金融。在今後，我們會通過本手冊和其他定期信息，繼續向您更新房地產發展的重要事項。除特別說明外，本手冊依據截止2009年1月31日前頒布的法律和其他規範性文件作為分析基礎。此外，除特別說明外，本手冊中所提及的適用中國法律法規，僅指中國大陸地區的法律法規，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的法律法規。此外，我想向孫菊茹、OliverFarnworth、鄺炳強、牟正非、陳振國、劉苗、AnandiArasaratnam、張志越、劉瑞彧、王佳、辛悅、鄺念仁和陳宇致以衷心的感謝，本修訂手冊的面世與他們和其他工作成員為此做出的貢獻密不可分。一如以往，我們非常歡迎您對改善本手冊日後版本的反饋、意見和建議。何錦榮全國房地產行業領導人2009年4月第一章：中國房地產市場概述中國房地產投資手冊聚焦細節獨樹一幟32008年9月以來，一場席捲全球的金融海嘯嚴重衝擊整個經濟領域，中國也未能獨善其身，金融海嘯的衝擊已開始對中國實體經濟產生影響。最新的經濟數據顯示，經濟增長呈現下降趨勢，而且這一趨勢將在未來數月內有進一步惡化的可能，同時這一趨勢也受到中國政府的經濟刺激計劃的影響。在全球經濟一體化的環境下，中國房地產業與經濟大環境息息相關，因此，近期經濟氣候的變化以及近年頒布的各項防止房地產業過熱的政策措施對房地產行業的發展和業績產生了重大影響。然而，目前政府支持房地產行業的新政解除了近年來對該行業的許多限制性政策，尤其是與個人購房者相關的政策。房地產政策的放寬傳遞了中央政府重振房地產市場的決心。國家統計局發布的數據表明，2008年全年中國房地產投資總額為人民幣30,580億元，比2007年同期增長了百分之二十點九。房地產投資總額佔全國固定資產投資總額的百分之十八。1.1中國房地產市場-現狀2008年整體而言，中國房地產業的關鍵領域表現各有不同。高端寫字樓租賃市場增長放緩，尤其在下半年消極的經濟預期導致了需求萎縮，因此增長回落尤為明顯：在華北，主要城市的高端寫字樓租賃市場均•經歷了小幅下調；在華東地區，上海高端寫字樓租賃市場基本•保持微弱增長趨勢，而寧波的寫字樓租賃略有下降。在杭州，新增供應的低價入市，拉低了寫字樓銷售的整體市場價格；華南地區，頂級寫字樓市場的興旺趨勢也已•不復存在。2008年第3季度，受前幾個季度供給持續增加的壓力，廣州的頂級寫字樓市場租賃價格和新增租賃面積都有所下降。相反，零售物業總體保持增長態勢，僅少數例外：新建和新增的零售物業供給和國內持續增•長的消費需求刺激了高端零售物業市場，在北京，零售物業市場保持着較高的出租率。2008年第3季度，多個高端購物中心相繼啟動，在許多城市對原有的零售項目進行了品牌重建及升級。上海和寧波單位面積租金持續上升；•雖然杭州和南京在新建成物業的租金相對較•低的影響下，經歷了小幅下降的調整，但整體零售物業市場活躍。然而，住宅市場被認為是受經濟狀況影響最大的市場領域，表現為交易量的下降和價格出現走低的趨勢。在住宅市場濃厚的持續觀望態勢影響下，每年交易量成顯著下降趨勢，而且在所有主要城市，每季度的平均交易價也呈現下行。中國房地產業的投資活動也顯現出新的地域特點，北京、上海等一線城市、城區內可開發用地已變得稀缺，地價高漲，開發階段利潤空間縮小，使得投資者主要採取以收購成熟物業或整棟物業為主的投資方式。為了更高的收益，投資者不斷向更廣泛的市場投資。2008年，開發商和投資者向二三線城市的投資增長迅猛，打造了一個強勁的二線市場。大連、天津、成都、蘇州和杭州引領了這一趨勢，武漢、長沙也備受關注。在這些二三線城市中，最受投資者青睞的是商舖和住宅的開發，甲級寫字樓位居第三，再次是酒店和物流港物業。二三線城市形成新的投資熱點的主要原因是，相對於北京、上海等城市，這些二三線城市在投資和股權等方面，管制相對寬鬆，土地成本也相對較低，波動性也較低。4預計初始收益率比較（2008年第3季度）城市頂級寫字樓豪華住宅零售商用地產工業物業上海*6.0-8.0%6.0-7.0%7.0-8.0%8.0-9.0%北京*7.0-8.0%4.0-6.0%8.0-10.0%9.5-11.0%香港^4.7%3.0%4.3%6.7%日本^2.8-3.3%5.0-5.8%2.8-3.3%4.8-5.3%新加坡^5.6%2.6%5.9%4.8%*總收益率-總收入/購買價格^淨收益率-淨收入/購買價格資料來源：世邦魏理仕（CBRE）1.2機構投資者面臨的主要問題儘管機構投資者被中國較高的投資收益和中國經濟的快速發展所吸引，但同時也面臨着新興市場所帶來的一定挑戰，這些挑戰可能減緩他們進入市場或擴大投資的步伐。1.透明度不足儘管市場透明度逐年增強，交易過程的公開公平依然是國際機構投資者主要擔心的問題。大部分投資者主要關注以下三個方面：房地產買賣/租賃交易的數據不夠準確透明；•市場供需的歷史/當前統計數據不足；以及•缺乏統一的標準化的數據和可靠的績效評估•基準。儘管市場中存在某些私有和公有房地產績效指數，但是並沒有一個指數專注於投資性房地產並且涵蓋所有種類，而且現有的指數也經常採用不一致的績效指標。交易數據透明度不足會導致延長盡職調查的時間，同時也增加了交易成本。2.法制體系尚不完善機構投資者依賴於有效的合同和產權保護機制，因此需要瞭解交易所適用的法律及其相關程序。雖然中國目前正在向「法治」國家的方向不斷前進，但司法體系仍然需要一段時間以實現能夠熟練處理錯綜複雜商業問題的目標。在法律制度尚不十分完善的情況下，房地產所有者通常會擔心的一點，各級政府或者公共設施管理機構可能會將私人房地產征為公用，而不能提早通知戶主或給予足夠的經濟補償。但在中國，至今我們並未獲知任何此類涉及境外投資者所有房地產的征用情況發生。3.交易過程複雜和矛盾通常情況下，房地產交易的過程不夠公開及迅速。目前，中國並無統一的明確的交易和產權登記流程。因此，不但交易的不確定性增加，交易成本增加，而且某些交易是需要通過建立「關係」或地方『人脈』來完成的。這種方式經常與投資者所遵從的，與其母國的法律和行為習慣相一致的法規和社會要求有所不同。4.買賣雙方使用的評估標準不同很多房地產出售方是本土開發商，對投資收益的衡量標準缺乏適當的理解。大量的住宅房地產開發商對收益性物業以「每平方米單價」為估價基準，而不是以租金收益為估價基礎。這就導致了出售方不現實的高預期，與租金價值低且相對風險高的情況不匹配。5.資金匯入和利潤匯回的冗長過程中國政府2006及2007年頒布了一系列針對外商投資房地產業的政策，使得境外投資者必須經過相當繁瑣的程序，才能進行籌資及投資活動。這些政策主要包括境外投資者必須在中國建立實體，才能擁有中國的房地產。由於中國公司的清算程序十分耗時，該項要求使得投資的開始和結束都不得不履行大量的官方程序。本手冊第四章將會對這些相關監管措施進行更加詳細的介紹。中國房地產投資手冊聚焦細節獨樹一幟56.有限的流動性儘管中國房地產市場十分活躍，發展迅速，但是也存在着一些限制其流動性的因素。第一，前述提到的低透明度降低了交易的頻率。第二，一直以來本地長期投資資金的缺乏。2008年底前中國並不允許本土養老金和保險公司投資於房地產。然而，上述情況目前已發生改變，2009年2月28日全國人大常委會批准通過的《保險法》修訂案中明確規定，自2009年10月1日起，允許保險公司投資不動產。這一變化將為符合條件的可產生長期穩定租金收入的寫字樓和商業地產提供一條新的融資渠道。最項目新政策舊政策稅務契稅由1.5％降低至1.0％90平方米以下1.5％免除印花稅0.05%個人購房暫免土地增值稅個人購買普通住房免稅，各個城市對於個人購買非普通住房的稅收政策各有不同房屋貸款首付金額降低至20％首次購房，對於90平方米以下的首付最低限額為20%，而對於90平方米以上的首付最低限額則為30％再次購房，首付最低限額為40%房貸利息最低可降至基準利息的70％首次購房，房貸利息最低可降至基準利息的85%五年以下住房公積金貸款利息為3.33％五年以上住房公積金貸款利息為3.87％（2008年12月數據）五年以下住房公積金貸款利息為4.77%五年以上住房公積金貸款利息為5.22%（2007年12月數據）後，近期嚴峻的經濟氣候及政府宏觀調控措施的雙重作用，已明顯影響了流動性，導致市場量價齊跌、信貸緊縮及IPO市場的凍結。1.3近期公布的房地產相關政策2008年第4季度，財政部、國家稅務總局、央行聯合推出了旨在給予個人購房者優惠進而刺激樓市的一攬子新政策，包括降低契稅，減免印花稅和土地增值稅，以及針對購房貸款的一系列措施。1.4市場展望國務院在2008年12月的一次會議上表示對於房地產行業將會有更多刺激性政策出台。國內的房地產開發商喜憂參半的業績已成定局，基於最近以來房地產政策的傾向性調整，市場普遍期望在2009年將會有更多政策傾斜和政府支持。中央政府已經確立房地產業是經濟增長的主要支柱產業，我們認為政府